Termos & Condições Retail Media (Ad Tech)

Estes Termos e Condições (“Termos”) regem o uso, pela Contratante, da solução VTEX AdTech (“Produto”), disponibilizada pela VTEX ECOMMERCE PLATFORM LIMITED, sociedade devidamente constituída de acordo com as leis da Inglaterra e do País de Gales, com sede em 1 Bow Churchyard, Londres, Reino Unido, EC4M 9DQ, inscrita sob o número de VAT GB278404189, ou suas Afiliadas, conforme aplicável nos termos da Seção 13 (Lei Aplicável e Jurisdição) abaixo (em conjunto e isoladamente, “VTEX”).

Ao (i) clicar em “Li e aceito” ou mecanismo equivalente durante o fluxo de cadastro, ativação ou configuração do Produto, ou (ii) instalar, acessar ou de qualquer forma utilizar o Produto, a pessoa jurídica em nome de quem tal ato é praticado (“Contratante”) manifesta sua adesão plena e incondicional a estes Termos, os quais vincularão a VTEX e a Contratante (em conjunto, as “Partes” e, individualmente, uma “Parte”).

CONSIDERANDO:

A. A Contratante deseja utilizar o produto “VTEX AdTech” (“Produto”), desenvolvido pela VTEX, mediante adesão a estes Termos.

B. Para os fins destes Termos, “Anunciante” significa o terceiro que realiza pagamentos à Contratante com o objetivo de aumentar a visibilidade e a relevância de seus produtos, em contrapartida à exibição de anúncios com posicionamento prioritário no site da Contratante.

Ao aderir a estes Termos, as Partes se comprometem, e seus eventuais sucessores, ao quanto segue:

1. OBJETO E DESCRIÇÃO DO PRODUTO

1.1. Produto (VTEX AdTech). O Produto é um desenvolvimento da VTEX que permite à Contratante criar, editar e gerenciar, por conta própria e sem interferência da VTEX, campanhas publicitárias em seu site, por meio de uma aplicação integrada à loja virtual da Contratante, incluindo a análise e a mensuração de tais campanhas publicitárias.

1.2. Estes Termos estabelecem as condições em que produtos já disponíveis para venda na loja virtual da Contratante poderão ser exibidos com prioridade, em formato patrocinado, no site da Contratante, em contrapartida à remuneração paga pelos Anunciantes.

1.3. A Contratante utilizará o Produto como sua solução exclusiva para exibição de anúncios nos resultados de busca de sua loja virtual. As Partes reconhecem que, a exclusivo critério da VTEX quanto às funcionalidades do Produto, todos os resultados de uma determinada busca realizada no site da Contratante poderão exibir anúncios originados pelo Produto.

1.4. A Contratante autoriza, por meio deste instrumento, (i) a habilitação, no ambiente administrativo do Produto, das configurações de exibição de produtos patrocinados; e (ii) a instalação, pela VTEX, das aplicações necessárias para o funcionamento do Produto na loja virtual da Contratante.

1.5. A VTEX poderá executar campanhas de teste em ambientes de teste na loja virtual da Contratante, e nenhuma dessas campanhas de teste gerará qualquer cobrança à Contratante ou integrará os valores das Taxas previstas na Cláusula 4.

1.6. A VTEX está autorizada a compartilhar, com outras empresas de seu grupo econômico ou com terceiros, informações relativas às métricas de uso do Produto pela Contratante, incluindo, sem limitação, buscas realizadas por consumidores finais, volumes de vendas, cliques por produto e termos mais buscados, em bases agregadas e/ou anonimizadas. As Partes reconhecem que esta Cláusula 1.6 prevalece sobre as disposições de confidencialidade destes Termos, e que o compartilhamento aqui autorizado não constituirá violação de confidencialidade entre as Partes.

2. ACEITAÇÃO, CAPACIDADE E PODERES DE REPRESENTAÇÃO

2.1. Ao aceitar estes Termos, o indivíduo que realiza a aceitação, seja por meio de clique, confirmação eletrônica, ou pela instalação ou uso do Produto, declara e garante, em seu próprio nome e em nome da pessoa jurídica que representa (“Contratante”). O indivíduo declara que (a) possui todos os poderes necessários, seja por lei, estatuto, contrato ou delegação, para representar a Contratante e vincular a Contratante a estes Termos, com a mesma eficácia jurídica de uma assinatura manuscrita; (b) a Contratante é uma pessoa jurídica devidamente constituída e validamente existente de acordo com a legislação aplicável, com plena capacidade para celebrar e cumprir as obrigações previstas nestes Termos; e (d) que leu, compreendeu e concorda integralmente com o conteúdo destes Termos, do Data Processing Addendum (DPA) e da Política de Privacidade da VTEX, referenciados na Cláusula 7.2.

2.3. A aceitação eletrônica destes Termos, na forma prevista nesta Cláusula 2, constitui manifestação de vontade válida e eficaz para todos os fins legais, dispensando a necessidade de assinatura manuscrita.

3. OBRIGAÇÕES

3.1. As Partes reconhecem que a Contratante já possui, em sua loja virtual, produtos disponíveis para venda, os quais poderão ser objeto dos anúncios veiculados por meio do Produto.

3.2. A Contratante deverá solicitar à VTEX a integração do Produto à sua loja virtual, fornecendo as informações necessárias para a ativação dos anúncios. A VTEX disponibilizará tal integração no prazo de 7 (sete) dias a contar da solicitação da Contratante. Uma vez ativada uma campanha publicitária, a Contratante não poderá interrompê-la sem notificar previamente a VTEX, com prazo razoável de antecedência.

3.3. A Contratante reconhece que, em nenhuma hipótese, a VTEX será responsável por danos indiretos, morais, punitivos ou consequenciais, lucros cessantes, perda de oportunidades de negócio ou perda de dados decorrentes de atividades realizadas por meio do Produto, e se compromete a adotar todas as medidas necessárias para excluir a VTEX de qualquer reclamação relacionada a tais atividades.

3.4. A VTEX não garante qualquer desempenho mínimo, aumento de tráfego, conversões ou retorno financeiro decorrente do uso do Produto, sendo a Contratante o único responsável pelos resultados obtidos.

3.5. Sem prejuízo da limitação de responsabilidade prevista na Cláusula 3.3, caso a VTEX seja responsabilizada por qualquer indenização nos termos destes Termos, a VTEX não estará, em nenhuma hipótese, obrigada a pagar indenização superior ao valor total pago pela Contratante à VTEX em relação à campanha que deu origem ao dano, nos termos da Cláusula 4. Caso ocorra mais de um evento causador de dano dentro do período de referência, os valores devidos serão somados e limitados ao teto previsto nesta cláusula.

3.6. A Contratante reconhece e aceita que a VTEX poderá armazenar, no banco de dados da Plataforma VTEX, dados de titularidade da Contratante decorrentes do uso do Produto. A Contratante autoriza o compartilhamento de tais dados com a VTEX para fins de aperfeiçoamento dos produtos e serviços da VTEX, incluindo o uso e/ou a comercialização, pela VTEX, de dados agregados com terceiros, para finalidades como benchmarking de mercado, publicações e estudos de tendências.

3.7. A Contratante é único e exclusivamente responsável pelas decisões relativas à configuração, gestão e precificação (incluindo, sem limitação, o Cost per Click \- CPC) dos anúncios veiculados por meio do Produto em sua loja virtual, incluindo a inserção, alteração ou remoção de quaisquer anúncios, sem qualquer interferência da VTEX nesse sentido.

3.8. A VTEX poderá, a seu exclusivo critério e sem qualquer obrigação nesse sentido, fornecer relatórios periódicos sobre o desempenho das campanhas realizadas por meio do Produto, bem como sugerir alterações para otimizá-las.

4. TAXA E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO

4.1. Taxa (Take Rate). Em contrapartida ao uso do Produto, a Contratante pagará à VTEX um percentual fixo, conforme disponibilizado no checkout, sobre os valores brutos recebidos pela Contratante dos Anunciantes em razão da exibição de anúncios por meio do Produto (a “Taxa”), líquido de todos os tributos aplicáveis conforme a legislação local.

4.2. A VTEX emitirá a respectiva fatura para apuração e cobrança da Taxa, e o pagamento deverá ser realizado pela Contratante no prazo de 15 (quinze) dias a contar da emissão da fatura.

4.3. As faturas serão disponibilizadas no ambiente administrativo do Produto. Em caso de dúvidas, a Contratante poderá contatar a VTEX por meio do VTEX Help ou por e-mail, conforme a entidade VTEX aplicável e o respectivo endereço de e-mail indicado na tabela prevista na Seção 13.

4.4. Qualquer atraso no pagamento da Taxa pela Contratante autoriza a VTEX a suspender o funcionamento do Produto até que o pagamento seja realizado.

4.5. Para fins do cálculo da métrica Return on Ad Spend (“ROAS”), serão consideradas apenas as vendas diretamente atribuíveis ao produto anunciado.

4.6. Qualquer alteração na legislação tributária aplicável poderá resultar na inclusão de tributos adicionais discriminados na fatura, sem qualquer alteração do percentual da Taxa previsto na Cláusula 4.1.

4.7. Entidade de Faturamento. A entidade da VTEX responsável pela emissão de notas fiscais e recebimento de pagamentos no âmbito deste Contrato ("Entidade de Faturamento") será determinada com base no número de identificação fiscal e no endereço comercial fornecidos pela Contratante no Formulário de Cadastro ("País de Faturamento"). Caso a VTEX possua uma entidade legal devidamente constituída e registrada para fins fiscais no País de Faturamento da Contratante, tal entidade da VTEX será a Entidade de Faturamento. Caso a VTEX não possua uma entidade legal no País de Faturamento da Contratante, a Entidade de Faturamento será a entidade da VTEX identificada para o País de Faturamento da Contratante na Seção 13 (Lei Aplicável e Jurisdição) ou, na ausência desta, a VTEX ECOMMERCE PLATFORM LIMITED.

4.7.1. A Contratante deverá notificar prontamente a VTEX, por escrito, sobre qualquer alteração em suas Informações de Faturamento, incluindo qualquer alteração em seu País de Faturamento, enviando tal notificação ao endereço de e-mail da Entidade de Faturamento então vigente, em conformidade com os requisitos de notificação estabelecidos na Seção 13 (Lei Aplicável e Resolução de Conflitos). Caso, após tal notificação, o País de Faturamento da Contratante seja alterado para um país no qual a VTEX possua uma entidade legal devidamente constituída e registrada para fins fiscais, a VTEX está autorizada a atualizar a Entidade de Faturamento correspondentemente, com efeitos a partir da data em que a VTEX confirmar o recebimento de tal notificação, sem necessidade de qualquer aditamento a este Contrato. Caso a VTEX não possua tal entidade legal no novo País de Faturamento, a Entidade de Faturamento permanecerá sendo a entidade anteriormente aplicável ou, a exclusivo critério da VTEX, será atualizada para a entidade da VTEX que a VTEX razoavelmente determinar como a mais eficiente do ponto de vista tributário, considerando o novo País de Faturamento da Contratante.

4.7.2. A Contratante é a única responsável por fornecer informações precisas e atualizadas de identificação fiscal e de endereço comercial. As notas fiscais emitidas pela Entidade de Faturamento incluirão os tributos aplicáveis conforme as leis de sua jurisdição (por exemplo, retenções na fonte, tributos sobre importação de serviços, IVA/GST, ou impostos municipais sobre serviços, conforme aplicável), e a Contratante arcará com quaisquer custos adicionais, penalidades ou majoração tributária (gross-up) decorrentes de informações imprecisas ou desatualizadas por ela fornecidas.

5. VIGÊNCIA

5.1. Estes Termos entrarão em vigor na data de aceitação pela Contratante, por um prazo inicial de 12 (doze) meses, renovado automaticamente por períodos sucessivos e equivalentes, salvo se qualquer das Partes rescindir estes Termos nos termos da Cláusula 6.

6. RESCISÃO

6.1. Qualquer das Partes poderá rescindir estes Termos, sem multa ou indenização, mediante notificação prévia à outra Parte com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência.

6.2. A VTEX poderá suspender ou rescindir estes Termos imediatamente e sem qualquer responsabilidade, caso a Contratante descumpra qualquer obrigação material prevista nestes Termos, incluindo o uso indevido do Produto, o descumprimento de normas de compliance ou a violação de direitos de propriedade intelectual.

7. PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS

7.1. A Contratante, na qualidade de controlador de dados, tratará os Dados Pessoais no âmbito do Produto de forma independente da VTEX, que permanece na posição de operadora de dados. A Contratante declara e garante que possui base legal e, quando exigido, o consentimento dos titulares de dados para o uso de Dados Pessoais relacionado à operação do Produto. A Contratante será único e integralmente responsável, em conexão com o uso do Produto, por: (i) qualquer violação da Legislação Aplicável em âmbito administrativo, judicial ou extrajudicial, incluindo incidentes de segurança envolvendo Dados Pessoais; (ii) o atendimento a solicitações dos titulares de dados e a quaisquer outras obrigações de controlador previstas na Legislação Aplicável; e (iii) danos causados a terceiros em decorrência do uso do Produto, incluindo violações de direitos de personalidade e de propriedade intelectual.

7.2. Os seguintes documentos são incorporados a estes Termos e deles passam a fazer parte indissociável: o Data Processing Addendum (DPA), disponível em https://compliance.vtex.com/dataprocessingaddendum; a Política de Privacidade da VTEX, disponível em https://vtex.com/br-pt/vtex-privacy-policy/; e as Práticas de Segurança da VTEX, disponíveis em https://vtex.com/us-en/security/security-practices/. Esses documentos poderão ser atualizados pela VTEX, hipótese em que a Contratante será notificada nos termos da Cláusula 11.

8. PROPRIEDADE INTELECTUAL

8.1. A titularidade e todos os direitos de propriedade sobre a Plataforma VTEX e o Produto são e permanecerão de propriedade exclusiva da VTEX, incluindo, sem limitação, quaisquer novos desenvolvimentos, funcionalidades e aprimoramentos, ainda que introduzidos a partir de comentários ou sugestões da Contratante. A VTEX declara que possui os direitos necessários para autorizar o uso do Produto pela Contratante. A Contratante não poderá modificar ou remover qualquer marca ou nome comercial da VTEX presente no Produto. Nada nestes Termos concede à Contratante qualquer direito sobre as marcas ou nomes comerciais da VTEX.

8.2. A Contratante não poderá contestar, nem auxiliar terceiros a contestar, a marca, o nome comercial ou o respectivo registro da VTEX, nem buscar registrar qualquer marca ou nome comercial que possa gerar confusão com a marca ou o nome comercial da VTEX.

9. RESPONSABILIDADE SOCIAL E POLÍTICAS DE COMPLIANCE

9.1. As Partes declaram ter pleno conhecimento do Código de Ética e Conduta para Terceiros da VTEX (“Código de Ética”), disponível em https://vtex.com/us-en/compliance/ethics/, e das Políticas Anticorrupção e de Prevenção à Lavagem de Dinheiro, disponíveis em https://vtex.com/us-en/compliance/policies-and-procedures/, e se comprometem a observar, para si próprias, seus administradores, agentes, representantes e empregados, os princípios e diretrizes ali estabelecidos ao longo de seu relacionamento entre si ou com terceiros relacionados ao objeto do Contrato.

9.2. As Partes se comprometem a notificar-se imediatamente sobre qualquer pagamento ou vantagem indevida, oferecida, solicitada ou recebida, envolvendo autoridades públicas, relacionada ao cumprimento destes Termos, que possa configurar violação desta cláusula ou da legislação aplicável.

9.3. As Partes repudiam veementemente qualquer prática que envolva lavagem de dinheiro ou financiamento ao terrorismo, e se comprometem a cumprir rigorosamente a legislação aplicável sobre o tema. A Contratante declara e garante que os valores direcionados à VTEX nos termos destes Termos não têm origem em atividades ilícitas, decorrendo exclusivamente de atividades empresariais lícitas.

9.4. As Partes declaram que nenhum agente público, ou pessoa a ele relacionada, receberá, direta ou indiretamente, qualquer benefício ou vantagem em razão destes Termos.

9.5. As Partes se comprometem a notificar-se prontamente sobre a ocorrência de qualquer ato que viole esta Cláusula 9, e a cooperar com eventuais investigações relacionadas, exceto quando estiverem sujeitas a dever de sigilo ou confidencialidade imposto por lei ou por autoridade competente.

9.6. As Partes se comprometem a respeitar e promover a diversidade, a abster-se de qualquer forma de preconceito, discriminação ou retaliação, e a apoiar a erradicação da exploração sexual e do trabalho em condições análogas às de escravo, bem como a prevenir o assédio sexual e moral em suas organizações.

9.7. Qualquer violação das obrigações previstas nesta Cláusula 9, ou de qualquer legislação anticorrupção aplicável, será considerada uma violação insanável destes Termos, autorizando qualquer das Partes a rescindir estes Termos por justa causa, com efeito imediato, independentemente de notificação prévia.

10. CONFIDENCIALIDADE

10.1. Todas as informações divulgadas por uma Parte (“Parte Divulgadora”) à outra (“Parte Receptora”) em conexão com estes Termos, antes ou depois de sua aceitação, incluindo, sem limitação, informações relativas à Plataforma VTEX, ao Produto, tecnologia, arquitetura em nuvem, fluxos de dados, informações de segurança, resultados de testes, dados financeiros, técnicos ou tecnológicos, planos e estratégias de negócio, projeções, know-how, segredos de negócio, políticas de precificação, pesquisas, invenções, processos, projetos, modelos, programas de computador, e dados relativos a clientes, empregados ou fornecedores, serão denominadas “Informações Confidenciais”.

10.2. Não serão consideradas Informações Confidenciais: (i) informações divulgadas em cumprimento a obrigação legal ou determinação de tribunal ou autoridade governamental; (ii) informações que sejam ou se tornem públicas sem violação por parte da Parte Divulgadora; (iii) informações desenvolvidas de forma independente pela Parte Receptora; ou (iv) informações obtidas de terceiros sem violação de qualquer obrigação de confidencialidade.

10.3. A Parte Receptora deverá: (i) tratar as Informações Confidenciais com o mesmo grau de cuidado que emprega para proteger suas próprias informações confidenciais; (ii) notificar prontamente a Parte Divulgadora sobre qualquer uso ou divulgação não autorizados de que venha a tomar conhecimento; e (iii) utilizar as Informações Confidenciais exclusivamente para os fins destes Termos.

10.4. Cada Parte poderá divulgar Informações Confidenciais a empregados, agentes, afiliadas e subcontratados que necessitem delas para o cumprimento destes Termos, desde que estejam vinculados a obrigações de confidencialidade ao menos tão protetivas quanto as aqui previstas, sendo cada Parte responsável pelos atos e omissões de tais terceiros.

10.5. Ao término do relacionamento entre as Partes, a Parte Receptora deverá, a critério da Parte Divulgadora, devolver ou destruir todas as Informações Confidenciais em sua posse, permanecendo vinculada às obrigações desta Cláusula 10 independentemente de tal devolução ou destruição.

10.6. As Partes reconhecem que a quebra ou omissão das respectivas obrigações decorrentes desta cláusula poderá causar danos imediatos e irreparáveis à outra Parte que não poderão ser adequadamente compensados, e que, na eventual quebra ou omissão e em adição a todas as outras soluções legais ou de equidade, a Parte afetada terá o direito de pedir medida preventiva para qualquer tribunal ou jurisdição competente, sem a necessidade de provar danos reais ou caução ou outra garantia.

10.7. As obrigações de confidencialidade aqui previstas permanecerão em vigor durante a vigência destes Termos e por 5 (cinco) anos após seu término.

11. ALTERAÇÕES A ESTES TERMOS

11.1. Alteração Unilateral. A VTEX poderá alterar este T\&C a qualquer momento, mediante a publicação de uma versão atualizada em seu site, indicando a data de vigência da alteração. A VTEX notificará os Contratantes ativos sobre qualquer alteração material mediante aviso prévio por escrito. A continuidade do uso dos Serviços pela Contratante após tal data de vigência constitui aceitação do T\&C alterado; caso a Contratante não concorde com a alteração, seu único remédio será rescindir o Contrato nos termos da Seção 6.1.

A VTEX notificará os Contratantes ativos sobre qualquer alteração material mediante aviso prévio por escrito.

11.2. Caso a Contratante não concorde com as alterações notificadas, poderá rescindir estes Termos nos termos da Cláusula 6, antes de as alterações entrarem em vigor, sem incorrer em qualquer penalidade adicional exclusivamente por esse motivo. A continuidade do uso do Produto pela Contratante após a entrada em vigor das alterações será considerada aceitação dos novos termos.

12. DISPOSIÇÕES GERAIS

12.1. Estes Termos, em conjunto com o DPA e a Política de Privacidade da VTEX, constituem a integralidade do acordo entre as Partes com relação ao seu objeto, substituindo quaisquer entendimentos anteriores, orais ou escritos. Em caso de conflito entre estes Termos e tais documentos, prevalecerão as disposições mais específicas em relação à matéria em questão.

12.2. Eventual falha de qualquer das Partes em exigir, em tempo hábil, o cumprimento de qualquer disposição destes Termos, ou de qualquer direito a ela relacionado, não será interpretada como renúncia ou novação de tais direitos, nem afetará a validade destes Termos.

12.3. Estes Termos são celebrados em caráter não exclusivo, permanecendo as Partes livres para celebrar acordos semelhantes com terceiros.

12.4. As comunicações entre as Partes no âmbito destes Termos deverão, preferencialmente, ser realizadas por meio eletrônico, para o endereço de e-mail fornecido pela Contratante no momento do cadastro e para os canais oficiais de suporte da VTEX, sendo consideradas recebidas na data de envio, mediante confirmação de entrega.

12.5. Os direitos e obrigações previstos nestes Termos não poderão ser cedidos ou transferidos pela Contratante, total ou parcialmente, sem o consentimento prévio e por escrito da VTEX. A VTEX poderá ceder seus direitos de cobrança previstos nestes Termos a uma de suas holdings, sem necessidade de aprovação prévia da Contratante.

13. LEI APLICÁVEL E RESOLUÇÃO DE CONFLITOS

A lei aplicável a qualquer disputa ou ação judicial decorrente ou relacionada a este Contrato, bem como os tribunais competentes para julgar tal disputa ou ação, dependem da entidade VTEX aplicável, conforme indicado a seguir:

*Ao aceitar estes Termos nos termos da Cláusula 2, a Contratante confirma que os leu, compreendeu e concordou com a sua integralidade, sendo dispensada assinatura manuscrita ou testemunhas.*