Master Partner Agreement

Este Master Partner Agreement (“MPA”) estabelece os termos e condições gerais de uma parceria comercial entre a entidade VTEX (“VTEX”) e o parceiro (“Parceiro”), ambos indicados nos Termos e Condições Específicos da Parceria (“STC”) da Parceria (“Anexo 1”), sendo VTEX e o Parceiro referidos em conjunto como “Partes” e individualmente como “Parte”.

Este MPA e os STC indicados no Anexo 1 formam, em conjunto, um contrato escrito vinculante e assinado (“Contrato”) entre as Partes, com início de vigência na data de assinatura dos Termos e Condições Específicos da Parceria.

DEFINIÇÕES GERAIS

• 1. Definições. A menos que de outra forma definido, palavras com iniciais maiúsculas e expressões usadas neste Contrato terão o seguinte significado:

“Afiliada”: de qualquer pessoa significará qualquer outra pessoa que, direta ou indiretamente, controle, seja controlada ou esteja sob o controle comum de tal pessoa especificada. Conforme usado neste Contrato, o termo “controle” significará o poder de conduzir a administração e as políticas de uma pessoa, direta ou indiretamente, seja através da titularidade de valores mobiliários com direito de voto, contratualmente ou de outra forma. O termo “controlado(a)” terá um significado correlacionado ao acima exposto.

“Usuários Autorizados”: significa quaisquer administradores, empregados, contratados ou representantes do Parceiro autorizados a acessar a Plataforma VTEX, para os quais senhas e nomes de usuário exclusivos serão atribuídos pelo Parceiro.

“Cliente”: significa a empresa que assinou o MSA com a VTEX para utilizar seus serviços. Não serão considerados Clientes, para fins deste MPA, aqueles que sejam elegíveis ao programa Rise da VTEX,

“Informações Confidenciais”: significa todos e quaisquer documentos fornecidos ou publicados pela Parte divulgadora à Parte receptora de qualquer forma ou maneira, incluindo, sem limitação, todas e quaisquer informações privadas relativas à tecnologia de qualquer das Partes ou suas afiliadas, planos de negócios, contratos, atividades promocionais, de marketing e financeiras e assuntos econômicos, bem como todas as informações de terceiros que qualquer das Partes ou suas afiliadas sejam obrigadas a manter em confidencialidade. Informações Confidenciais também podem ser encontradas em materiais tangíveis, tais como desenhos, informações, especificações, relatórios e programas de computador. Informações Confidenciais não incluirão informações que a Parte receptora possa comprovar que:

(i) foi exclusivamente desenvolvida pela Parte receptora sem o uso de nenhuma informação confidencial (ii) sejam disponíveis ao público sem violação deste Contrato ou (iii) foram e/ou venham a ser obtidas pela Parte receptora, junto a terceiros, sem que haja qualquer violação da obrigação de confidencialidade Para fins de clareza, os termos deste Contrato são considerados Informações Confidenciais.

“Leis de Proteção de Dados”: significa todas as leis e regulamentos aplicáveis ao Processamento de Dados Pessoais, privacidade e comunicações eletrônicas previstas neste Contrato.

“Evento de Força Maior”: significa qualquer circunstância que não esteja dentro do controle razoável de uma Parte, incluindo, sem limitação, (a) casos fortuitos, inundações, secas, terremotos ou outros desastres naturais; (b) epidemias ou pandemias; (c) ataque terrorista, guerra civil, comoção civil ou tumultos, guerras, iminência ou preparação para guerra, conflito armado, imposição de sanções, embargo ou rompimento de relações diplomáticas; (d) contaminação nuclear, química ou biológica ou estrondo sônico ou pandemia; (e) qualquer lei ou ação tomada por uma autoridade governamental ou pública, incluindo, sem limitação, a imposição de uma restrição, quota ou proibição de exportação ou importação, ou a não concessão de uma licença ou autorização necessária; (f) colapso de edifícios, incêndio, explosão ou acidente; (g) quaisquer disputas trabalhistas ou comerciais, greves, ações industriais ou locautes (exceto, em cada caso, pela parte que invoca esta cláusula, ou por empresas do mesmo grupo que aquela parte); (h) o não desempenho por fornecedores ou subcontratados (exceto por empresas do mesmo grupo econômico que aquela parte), como a interrupção dos Serviços da AWS; e (i) interrupção ou falha de serviços de utilidade pública.

“Integração”: significa a integração entre a Plataforma VTEX e os Produtos/Serviços do Parceiro que estendem a funcionalidade da Plataforma VTEX.

“Propriedade Intelectual”: significa patentes, direitos autorais, marcas comerciais, nomes comerciais, segredos comerciais, direitos morais e qualquer outra propriedade intelectual de qualquer espécie reconhecida ou exequível sob qualquer jurisdição, norma ou regulamento estrangeiro ou internacional, com base nos quais a VTEX desenvolve seus negócios e atividades.

“Parceiro”: significa uma pessoa física ou jurídica que tenha concordado com os termos deste Contrato e assinado o STC. “Produtos/Serviços do Parceiro”: significa os produtos e/ou serviços fornecidos pelo Parceiro aos Clientes.

“Dados Pessoais”: significa os dados de qualquer Parceiro que se relacionem a uma pessoa física identificável, na medida em que tais informações sejam protegidas como dados pessoais sob as Leis de Proteção de Dados aplicáveis.

“Processamento”: significa qualquer operação ou conjunto de operações que sejam desenvolvidas mediante Dados Pessoais, seja por

meios automáticos ou não, tais como a obtenção, o registro, a organização, a estruturação, o armazenamento, a adaptação ou alteração, a recuperação, a consulta, a utilização, a divulgação por transmissão, a disseminação.

“Marcas”: significa os nomes, logotipos, gráficos, nomes de marcas, nomes comerciais, nomes de serviço, marcas, slogans e outras marcas das Partes.

“Plataforma VTEX” ou “Plataforma” ou “Serviços”: significa a plataforma de comércio digital de propriedade da VTEX.

“VTEX IO": significa o ambiente de desenvolvimento VTEX disponibilizado ao Parceiro e seus Usuários Autorizados, se aplicável, para fins de desenvolvimento, customização, teste e manutenção da Integração.

OBRIGAÇÕES DAS PARTES

• 1. Sem prejuízo das outras obrigações estabelecidas nos respectivos STC's, as Partes se comprometem a:

1. Não se envolver em quaisquer práticas que possam ter um efeito negativo sobre a credibilidade ou reputação das Partes e não usar qualquer tipo de publicidade agressiva ou de má qualidade, tal como malware e spyware em qualquer de suas atividades relativas a outra Parte.
2. Não prestar quaisquer declarações falsas, enganosas ou depreciativas com relação às Partes;
3. Desempenhar suas obrigações sob este Contrato em conformidade com todas as leis, normas e regulamentos aplicáveis a este Contrato.
4. Não enviar e não permitir o envio de e-mail e/ou qualquer tipo de mensagem eletrônica caracterizada como SPAM, sob pena de suspensão imediata da Plataforma VTEX, independentemente de prévio aviso ou notificação pela VTEX. Para os fins desta cláusula, “SPAM” significa o envio de e-mail ou de qualquer outro tipo de mensagem eletrônica não autorizada de natureza geral, para fins de publicidade não solicitada (mailing list), ou para qualquer outra finalidade, de modo que possa resultar em reivindicações de qualquer parte e/ou pessoa física com atribuições para combater e prevenir tal prática.
5. Informar a outra Parte o mais rapidamente possível sobre quaisquer mudanças no registro comercial e nas informações de contato da outra Parte, incluindo, sem limitação: nome comercial, endereço, nome do contato principal e detalhes do contato, etc. Até que seja informada de tais mudanças, as Partes continuarão usando informações previamente fornecidas sem que haja responsabilidade pelo uso das informações com relação aos termos do Contrato;
6. Não fazer com que a outra Parte viole, por qualquer ação ou omissão, direta ou indiretamente, qualquer obrigação (seja contratual ou extra contratual) de responsabilidade da outra Parte perante seu Cliente;
7. Notificar a outra Parte sobre qualquer informação conhecida que possa razoavelmente levar a uma reivindicação, demanda ou passivo para ou contra a outra Parte;
8. Realizar os pagamentos de quaisquer valores devidos sob este Contrato de acordo com os termos indicados nos respectivos STC, conforme aplicável.
   1. Obrigações do Parceiro. Sem prejuízo das outras obrigações estabelecidas nos respectivos STC, o Parceiro se compromete a:
9. Não utilizar, os Serviços para; (i) exibir ou transmitir material pornográfico de qualquer natureza; (ii) transmitir material que seja ilegal, enganoso, assediador, difamatório, abusivo, fraudulento, ameaçador, nocivo, grosseiramente ofensivo ou de outra forma censurável; (iii) transmitir material que contenha vírus ou quaisquer outros programas ou códigos nocivos; (iv) obter, postar, processar ou distribuir informações pessoais sem seu consentimento ou a adequada base legal;; (v) postar ou transmitir qualquer material que possa infringir os direitos autorais, as marcas comerciais, a identidade visual ou outros direitos de propriedade intelectual de qualquer outra pessoa ou direitos exclusivos de um terceiro; (vi) armazenar arquivos não relacionados ao website do Parceiro; (vii) advogar, assistir ou descrever métodos para hackear ou invadir medidas de segurança; ou (viii) oferecer ou conduzir atividades relacionadas a jogos de azar, sorteios, loterias, esquemas piramidais ou esquemas similares; (ix) criar um gateway anônimo; (x) violar qualquer lei ou regulamento federal, estadual ou local de um órgão governamental; (xi) na localização onde o conteúdo infrator seja recebido;
10. Não (i) obter o acesso não autorizado aos serviços da VTEX; (ii) interferir no uso de outro Parceiro ou Cliente dos serviços da VTEX; ou (iii) prejudicar o funcionamento ou a operação dos serviços da VTEX.
11. Ser responsável por todas as atividades executadas e processadas na Plataforma VTEX e VTEX IO, pelo Parceiro e Usuários Autorizados, e/ou por qualquer e todas as pessoas que eventualmente consigam acessar a senha de acesso da Plataforma VTEX, incluindo integrações e customizações, e assumir perante os Clientes da VTEX e quaisquer terceiros todas as responsabilidades de forma exclusiva para os Serviços do Parceiro e quaisquer vulnerabilidades causadas por ações de Parceiros e Usuários Autorizados, isentando a VTEX de qualquer responsabilidade a este respeito.
12. Não sublicenciar ou revender os Serviços da VTEX a qualquer terceiro sem o prévio consentimento por escrito, exceto se de outra forma estabelecido no STC. A VTEX não se responsabiliza por quaisquer aplicativos de terceiros que possam estar disponíveis no VTEX IO, e customizações feitas por Parceiros ou Usuários Autorizados com base em tais aplicativos de terceiros;
13. Negociar diretamente com os Clientes que pretendem usar os Produtos/Serviços do Parceiro as condições específicas para aquela finalidade, caso em que o Parceiro instruirá os Clientes sobre todos os aspectos e características de tais Produtos/Serviços do Parceiro e os custos e benefícios envolvidos, assim como todos os contratos que possam ser necessários para usar os Produtos/Serviços do Parceiro;
14. Não favorecer, indicar ou realizar a conexão direta de Clientes ou da Plataforma VTEX com outros integradores, incluindo, sem limitação, HUBs, middlewares e outros conectores, a não ser que acordado de forma diversa no STC;
15. Garantir a segurança dos dados e informações fornecidas pelos Clientes do Parceiro, mantendo-se inteiramente responsável pela guarda de tais dados e prestando apoio técnico aos Clientes do Parceiro;
16. Não usar os Serviços de forma considerada fraudulenta, devendo defender, indenizar e isentar de responsabilidade a VTEX e suas Afiliadas de toda e qualquer responsabilidade e perdas e danos decorrentes;
17. Enviar para a VTEX as informações necessárias para a geração de notas fiscais;
18. Assinar os Contratos diretamente com os Clientes que pretendem utilizar os Serviços do Parceiro;
19. Oferecer suporte técnico para Clientes e usuários dos Produtos/Serviços do Parceiro. O Parceiro reconhece que é o único responsável por disponibilizar suporte técnico para os Serviços/Produtos do Parceiro.
    1. Obrigações da VTEX. Sem prejuízo das outras obrigações estabelecidas nos respectivos STC, a VTEX se compromete a:
20. Fornecer a infraestrutura necessária, operar regularmente e disponibilizar na Plataforma VTEX as funcionalidades padrão de modo a permitir qualquer Integração sob este Contrato;
21. Manter a infraestrutura de hospedagem atualizada com relação a programas de proteção contra atividades criminosas ou irregulares de terceiros;
22. Disponibilizar ao Parceiro informações online para orientação relacionada aos procedimentos, uso e operação da Plataforma VTEX e VTEX IO;
23. Oferecer acesso ao Parceiro na Plataforma VTEX;
24. Empreender os melhores esforços para oferecer um tempo de resposta de suporte conforme previsto na página https://vtex.com/br-pt/suporte-vtex-brasil/.

PROPRIEDADE INTELECTUAL

• 1. Os Serviços são protegidos pela legislação aplicável. A propriedade e os direitos autorais sobre os Serviços, as melhorias, modificações e todos os trabalhos derivativos são de propriedade e permanecerão sendo de propriedade exclusiva da VTEX, ficando aqui autorizado unicamente o uso dos Serviços pelo Parceiro e Usuários Autorizados, para os fins declarados neste Contrato. O Parceiro está ciente de que não adquire, por este instrumento, qualquer direito sobre os Serviços. Nenhum material escrito, impresso ou eletrônico fornecido pela VTEX pode ser reproduzido ou copiado para qualquer outra finalidade. A VTEX concorda em respeitar e não violar nenhuma propriedade intelectual do Parceiro.
     1. O Parceiro não pode modificar ou remover qualquer Marca da Plataforma VTEX e VTEX IO. O Parceiro não pode, a qualquer momento que seja, opor-se, assistir ou cooperar com terceiros a que se oponham à Marca da VTEX ou a seu registro, e nem poderá buscar registrar qualquer marca que possa causar confusão em virtude de sua similaridade com a Marca da VTEX. Todo e qualquer fundo de comércio, direito e benefício derivado ou resultante do uso da Marca da VTEX beneficiará exclusivamente a VTEX.
  2. Dados do Parceiro. As Partes esclarecem que o Parceiro mantém dados em base única e exclusiva, e que a VTEX não detém quaisquer direitos de propriedade sobre os Produtos/Serviços do Parceiro, melhorias, modificações e todos os trabalhos derivativos pelo fato de estarem armazenados na base de dados dos Serviços. Todos os dados armazenados pelo uso dos Serviços pertencem ao Parceiro que autoriza o compartilhamento de tais dados de maneira anônima com a VTEX a fim de auxiliar a melhoria de seus produtos e serviços. Os dados anônimos, de maneira conjunta, podem ser usados para ativar recursos tais como comparações e publicações de mercado que possam assistir na compreensão das tendências dos dados, bem como assistir a VTEX a mensurar e avaliar sua infraestrutura. Todas as informações que possam identificar os dados do Parceiro serão removidas e combinadas com outros dados anônimos antes de serem consolidadas.
  3. Licença. Quando aplicável, o Parceiro concede à VTEX uma licença transferível, não exclusiva, mundial, a qual vigorará por todo o prazo do Contrato, relativa ao produto desta integração, para qualquer atividade desenvolvida sobre os serviços prestados aos Clientes, direito de usar, modificar, estender e fazer trabalhos derivativos a partir da Integração, conforme aplicável, exclusivamente com relação a capacitar os Clientes a usar a Plataforma VTEX ou VTEX IO conforme integrada com os Produtos/Serviços do Parceiro, incluindo dar apoio ou facilitar a Integração do Parceiro com e entregar os Produtos/Serviços do Parceiro através da Plataforma VTEX ou VTEX IO.
  4. Licença de Materiais de Publicidade e Direitos de Uso de Marca. Cada Parte confere à outra o direito e a licença não exclusivos, não transferíveis e não sublicenciáveis: (a) para usar os outros materiais de publicidade durante o prazo deste Contrato unicamente em conjunto com a publicidade, promoção e venda dos produtos/serviços do Parceiro, sujeito à aprovação da outra parte. Cada Parte outorga à outra Parte uma licença limitada, não exclusiva, pessoal e não transferível para usar suas Marcas unicamente para a finalidade de promover a VTEX ou o Parceiro conforme contemplado neste instrumento. Cada Parte reterá todo o direito, titularidade, fundo de comércio e interesse sobre suas Marcas e cessará o uso das Marcas da outra Parte mediante a rescisão deste Contrato, ao menos que informado de forma diversa nos STC.

PRAZO E RESCISÃO

• 1. Prazo. O prazo deste Contrato será de 12 (doze) meses contados da assinatura dos STC (“Prazo Inicial”). Exceto se acordado de outra forma nos STC, o Contrato pode ser automaticamente renovado por prazos sucessivos de 12 (doze) meses (“Prazo de Renovação”), a menos que uma Parte dê à outra um aviso escrito com pelo menos 90 (noventa) dias de antecedência à conclusão do Prazo Inicial e do Prazo de Renovação então em vigor de que o Contrato não será renovado.
  2. Rescisão Sem Justa Causa. Qualquer uma das Partes pode rescindir este Contrato mediante notificação por escrito com 90 dias de antecedência.
     1. Durante este período de antecedência, o Parceiro manterá os Produtos/Serviços do Parceiro em pleno funcionamento e concorda que a falha do Parceiro em continuar operando e mantendo os Serviços do Parceiro durante tal período de notificação faria com que a VTEX incorresse em custos e danos substanciais. O Parceiro concorda que será totalmente responsável pelo reembolso de quaisquer custos e danos incorridos pela VTEX decorrentes da violação desta cláusula.
  3. Rescisão Com Justa Causa. Cada Parte poderá rescindir este Contrato imediatamente, sem estar sujeita a qualquer pena ou indenização:
     1. Caso a outra Parte cometa uma violação material de suas obrigações sob este Contrato e deixe de saná-la em 15 (quinze) dias após o aviso da Parte afetada;
     2. Em caso de impossibilidade de continuidade de cumprimento do Contrato em razão de (i) uma proibição legal ou regulatória;

(ii) falência, recuperação judicial ou extrajudicial, dissolução ou liquidação judicial ou extrajudicial de qualquer das Partes, solicitada ou ratificada; ou (iii) qualquer violação das obrigações contidas na Cláusula 12.1 ou qualquer lei anticorrupção ou sobre lavagem de dinheiro aplicável.

• • 1. A VTEX poderá rescindir imediatamente este Contrato em caso de instabilidades nos Produtos/Serviços do Parceiro ou em caso de reclamações repetitivas de Clientes sobre a qualidade dos Produtos/Serviços do Parceiro ou seu serviço de suporte.
  1. Força Maior. Exceto pela obrigação do Parceiro de efetuar o pagamento, nenhuma das Partes estará em violação deste Contrato ou de outra forma será responsável por qualquer atraso ou falha em desempenhar obrigações sob este Contrato caso o atraso ou falha resulte de um Evento de Força Maior. Em tais circunstâncias, qualquer das Partes pode basear-se nas disposições desta Cláusula 4.4 para a isenção de responsabilidade pelo não desempenho, ou atraso e na hipótese de tal atraso ou falha permanecer por um período superior a 90 (noventa) dias consecutivos, qualquer das Partes terá o direito de rescindir este Contrato com efeito imediato, mediante aviso por escrito à outra Parte.
  2. Pagamentos em Aberto no momento da Rescisão. A rescisão do Contrato por qualquer razão, não isenta as Partes do pagamento de quaisquer valores devidos, de acordo com os respectivos STC, conforme aplicável, e não afeta qualquer direito ou reparação que possa ser devido antes da data da rescisão.
  3. Consequências da Rescisão. Mediante a rescisão deste Contrato, e nos termos da Cláusula 7.3: (a) cada Parte devolverá à outra Parte ou destruirá (e fornecerá comprovação de tal destruição) todos os bens da outra Parte em sua posse ou controle (incluindo

todas as Informações Confidenciais); (b) o Parceiro cessará imediatamente de exibir quaisquer Marcas da VTEX em qualquer website ou de outra forma; (c) todos os direitos outorgados ao Parceiro sob este Contrato cessarão imediatamente, incluindo, mas. não limitado ao direito de acessar a conta do Parceiro ou de receber quaisquer pagamentos de comissões sob este Contrato; (d) os Produtos/Serviços do Parceiro não estarão mais disponíveis na Plataforma VTEX ou VTEX IO.

VALORES E PAGAMENTO

• 1. Impostos e Despesas. Cada Parte pagará seus próprios impostos e despesas (incluindo honorários de consultores financeiros, advogados e contadores) decorrentes ou em conexão com este Contrato.
  2. Pagamentos do Parceiro. O Parceiro deverá pagar as faturas emitidas pela VTEX, mediante apresentação de nota fiscal pela VTEX, com prazo de 15 (quinze) dias para pagamento pelo Parceiro à VTEX.
  3. O pagamento dos valores devidos à VTEX, nos termos do STC assinado pelo Parceiro, deverá ser realizado de acordo com o trâmite da VTEX que o Parceiro declara conhecer e concordar: As Notas Fiscais serão emitidas automaticamente pelo sistema da VTEX e estarão disponíveis no "Financeiro" (Faturamento) da Plataforma VTEX. O Parceiro receberá uma notificação por e-mail, indicando que a fatura está disponível. O Parceiro será responsável por baixar as faturas diretamente deste site para efetuar os pagamentos correspondentes (tutorial de como baixar as faturas está disponível em: https://help.vtex.com/pt/tutorial/how-to-download-the-vtex-invoices--tutorials_653).
  4. Pagamentos da VTEX. A VTEX pagará as faturas emitidas pelo Parceiro em até 60 dias após o recebimento do documento fiscal, nos termos do Procedimento de Contas a Pagar da VTEX disponível em: https://help.vtex.com/pt/tutorial/contas-a-pagar-brasil--tutorials_660, que o Parceiro declara aceitar e cumprir mediante a assinatura deste Contrato.
  5. O atraso, pelo Parceiro ou pela VTEX, conforme o caso, de qualquer pagamento, ensejará a aplicação de multa de 2% (dois por cento) sobre o valor da parcela vencida, acrescido de juros de 0.03% (zero vírgula zero três por cento) ao dia, calculados pro rata die entre a data do vencimento e a data do efetivo pagamento ou a maior porcentagem permitida na legislação aplicável, no caso de que a porcentagem prevista nesta cláusula seja maior que o máximo permitido legalmente.
  6. Caso o Parceiro atrase o pagamento por um período superior a 30 (trinta) dias, a VTEX poderá, a seu critério, suspender a disponibilização dos Serviços/Produtos do Parceiro na Plataforma VTEX até que o pagamento seja efetuado.
  7. Caso o Parceiro atrase o pagamento por um período superior a 60 (sessenta) dias, a VTEX poderá, a seu critério, rescindir o Contrato.
  8. O índice de reajuste anual dos valores previstos nos STC é o IGP-M (Índice Geral de Preços do Mercado), sempre e quando o índice correspondente estiver positivo.
  9. Todos os preços estabelecidos neste Contrato incluem o valor de impostos, portanto qualquer mudança na legislação tributária aplicável poderá dar origem (1) a uma majoração de preços no Contrato; ou (2) ao acréscimo de impostos destacados na fatura, sem alteração no preço, a depender da natureza da mudança suprarreferida.

CONFIDENCIALIDADE

• 1. Proteção de Informações Confidenciais. As Partes:

1. tomarão medidas proporcionais para impedir o uso não autorizado, a divulgação, a disseminação ou a cópia de suas

Informações Confidenciais, garantindo, no mínimo, um cuidado razoável com tais Informações Confidenciais,

1. usarão as Informações Confidenciais somente quando necessárias e apropriadas para o cumprimento de obrigações no âmbito deste Contrato;
2. não obstante qualquer disposição em contrário nesta cláusula, as Partes estão autorizadas a divulgar Informações Confidenciais a seus empregados, agentes, afiliadas e partes subcontratadas que: (a) tenham a real necessidade de ter conhecimento sobre tais Informações Confidenciais a fim de desempenhar as obrigações sob este Contrato; e (b) estejam vinculados a obrigações confidenciais não menos restritivas do que as estabelecidas neste Contrato. Cada Parte assume total responsabilidade pelos atos e omissões de seus empregados, agentes, afiliadas e partes subcontratadas com relação a todas as Informações Confidenciais.
   1. Divulgação Obrigatória. A Parte receptora pode divulgar Informações Confidenciais na medida exigida por lei, ordem judicial ou autoridade governamental. A Parte Receptora envidará seus melhores esforços para: (a) manter a confidencialidade das Informações Confidenciais notificando (na medida em que não seja proibido por lei) a Parte divulgadora e (b) cooperará com a Parte divulgadora, às expensas da Parte divulgadora, para proteger a confidencialidade de tais Informações Confidenciais. A Parte divulgadora terá o direito de obter uma medida cautelar ou, de outra maneira, proteger a confidencialidade de tais Informações Confidenciais.
   2. Prazo. As obrigações das Partes com relação às Informações Confidenciais permanecerão em pleno vigor e efeito durante este Contrato e durante 3 (três) anos após o seu término.

PROTEÇÃO DE DADOS

• 1. Para fins de execução deste Contrato, é possível que: (a) O Parceiro e a VTEX utilizem, de forma compartilhada e independente, Dados Pessoais coletados por cada um de forma separada; (b) A VTEX realize tratamento de Dados Pessoais em nome do Parceiro; (c) o Parceiro realize tratamento de Dados Pessoais em nome de Clientes da VTEX; ou (d) o Parceiro realize tratamento de Dados Pessoais de forma independente da VTEX, por intermédio de suas aplicações (apps), comercializados na Plataforma VTEX ou VTEX IO.
  2. Para tanto, as Partes deverão: (i) adotar medidas técnicas e administrativas aptas a proteger os Dados Pessoais de acessos não autorizados e de situações acidentais ou ilícitas de destruição, perda, alteração, ou divulgação. Caso seja confirmado qualquer incidente de segurança que afete a integridade, confidencialidade ou disponibilidade dos Dados Pessoais, cada Parte deverá notificar a outra, sem demora indevida, sem prejuízo de implementar as medidas necessárias para mitigar o impacto e remediar o incidente; (ii) limitar a coleta e o acesso aos Dados Pessoais a funcionários e prestadores de serviços estritamente necessários às atividades de tratamento, nos termos da legislação de proteção de dados aplicável, bem como garantir que tais acessos estejam vinculados a contratos de confidencialidade; (iii) reter os Dados Pessoais apenas enquanto for necessário ao cumprimento do presente Contrato, da lei ou regulamento, devendo, então, eliminá-los após cumprida a finalidade referente à execução do Contrato; (iv) responsabilizar-se pelo atendimento aos direitos dos titulares de Dados Pessoais, prestando toda a assistência necessária à outra Parte para resposta a eventuais solicitações, requisições de autoridades de proteção de dados, ou tribunais em relação ao tratamento de Dados Pessoais, devendo notificar a outra Parte, sem demora indevida, caso receba eventual solicitação; (v) informar à outra Parte em caso de necessidade de divulgação dos Dados Pessoais por ordem de autoridade competente, decisão judicial, decisão arbitral ou no âmbito administrativo, estando cientes de que a divulgação somente poderá ocorrer mediante prévia comunicação à outra Parte, caso tal comunicação seja legalmente permitida.
  3. O Parceiro somente poderá realizar qualquer tipo de teste de penetração (“pentest”) ou de segurança desde que previamente autorizado pela VTEX e mediante o cumprimento do procedimento pré-estabelecido para solicitação de testes de segurança. Nenhum terceiro está autorizado a realizar tais testes. Quaisquer resultados ou relatórios de varreduras de vulnerabilidade ou pentests realizados pelo Parceiro serão de propriedade exclusiva da VTEX.

LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

• 1. Observado o disposto nesta Cláusula 8, as Partes não terão qualquer responsabilidade, seja decorrente de violação contratual, ilícito civil (incluindo negligência), declaração enganosa (seja inocente ou negligente), reparação ou de outra forma, por:

1. Danos indiretos ou especiais;
2. Lucros cessantes (efetivos ou previstos), perda de negócios, oportunidades de negócios, renda, faturamento, reputação ou fundo de comércio, direta ou indiretamente;
3. Perda ou corrupção de dados ou informações, direta ou indiretamente;
4. Perda de economias previstas ou gastos desperdiçados (incluindo tempo de administração);
   1. A título meramente exemplificativo, a VTEX não será responsável por:
5. Perdas resultantes (i) das atividades realizadas pelo Parceiro na Plataforma VTEX ou VTEX IO; ou (ii) do conteúdo produzido pelo Parceiro na Plataforma VTEX ou VTEX IO;
6. Erros, interrupções e/ou violações de segurança dos Serviços causados pelo uso da Plataforma VTEX ou VTEX IO combinada com outros softwares, apps ou em conjunto com outros componentes, interfaces, hardwares e/ou ambientes, nos casos em que a interação da Plataforma VTEX ou VTEX IO com tais materiais e/ou equipamentos estejam sendo utilizados de forma autônoma, incluindo aplicativos terceiros incluindo aqueles disponibilizados em VTEX IO;
7. Violações de dados ou informações resultantes de (i) atos de empregados, agentes ou Usuários Autorizados pelo Parceiro a operar a Plataforma VTEX ou VTEX IO; ou (ii) ações criminosas ou fraudulentas por terceiros que não possam ser evitadas por estarem fora dos limites de previsibilidade quando ocorrerem, incluindo engenharia social e exploração de vulnerabilidades imprevisíveis;
8. Qualquer incapacidade do Parceiro em usar os Serviços como resultado (i) da rescisão ou suspensão deste Contrato; (ii) da interrupção, pela VTEX, de algumas funcionalidades da Plataforma VTEX ou VTEX IO; e (iii) de solicitações de Serviços que não são exigidos pela VTEX;
9. Quaisquer investimentos, despesas ou compromissos assumidos pelo Parceiro com relação a este Contrato ou ao uso pelo Parceiro dos Serviços;
10. Danos relativos ao acesso não autorizado à Plataforma VTEX ou VTEX IO, bem como a modificação, exclusão, destruição, dano, perda ou falha em armazenar qualquer conteúdo ou dado do Parceiro; e
11. Garantir que os Clientes contratarão a solução do Parceiro, inexistindo então responsabilidade da VTEX sobre qualquer valor mínimo de contratações, privilégio ou exclusividade na prestação dos Serviços na Plataforma VTEX ou VTEX IO.
    1. Sem prejuízo das Cláusulas 8.1 e 8.2, a responsabilidade global total das Partes sob ou em conexão com este Contrato, seja ela previsível ou não, ou contemplada pelas Partes ou não, e seja ela decorrente de violação contratual, ilícito civil (incluindo negligência), violação de dever legal, declaração enganosa (seja inocente ou negligente), reparação ou de outra forma, será limitada ao correspondente a 3 (três) vezes a média mensal da remuneração paga no âmbito deste Contrato durante os 12 (doze) meses imediatamente precedentes a um aviso da perda sofrida pelo Parceiro ou pela VTEX. Caso haja a ocorrência de mais de 1 (um) evento danoso durante o período de referência, os valores devidos serão somados e limitados ao teto previsto nesta cláusula.
    2. Nada neste Contrato irá operar para excluir ou restringir a responsabilidade de uma Parte (se houver) para com a outra:
       1. Por morte ou danos pessoais resultantes de sua negligência ou a negligência de uma pessoa para seja eventual responsável;
       2. Por fraude ou falsidade ideológica;
       3. Por qualquer assunto para o qual não seja permitido por lei excluir ou limitar, ou tentar excluir ou limitar, a responsabilidade.

INTEGRAÇÃO DE SOLUÇÕES TÉCNICAS

• 1. As Partes colaborarão para identificar possíveis incompatibilidades técnicas ou sistêmicas que possam ameaçar ou prejudicar a Integração dos Produtos/Serviços do Parceiro com a Plataforma VTEX ou VTEX IO, assim como fornecer imediatamente a manutenção e/ou as adequações corretivas consideradas necessárias a fim de garantir o perfeito funcionamento da Integração e sua oferta aos Clientes. A VTEX não se responsabiliza pela manutenção, ou problemas causados pela customização ou Integração com a Plataforma VTEX ou de aplicativos de terceiros obtidos pelo Parceiro na VTEX IO.
     1. Cada Parte será responsável por fornecer as adequações e manutenção necessárias de seus próprios sistemas, tendo uma perfeita Integração como objetivo.
  2. Sempre que um problema técnico na Integração for detectado, o Parceiro fornecerá à VTEX todas as informações detalhadas das atividades desempenhadas relativamente à Integração dos Produtos/Serviços do Parceiro com a Plataforma VTEX no prazo de 48 horas. No caso de problemas técnicos na integração resultantes da VTEX, a VTEX deverá fornecer todas as informações sobre as

atividades a serem solucionadas no prazo de 30 (trinta) dias úteis.

• • 1. O atraso do Parceiro na entrega das informações acima mencionadas permitirá que a VTEX suspenda os Produtos/Serviços do Parceiro, sem que seja aplicada qualquer penalidade,até que o problema técnico seja solucionado
    2. Caso seja necessária uma atualização técnica nos Produtos/Serviços do Parceiro que possa resultar em incompatibilidade e/ou instabilidade na Integração, o Parceiro notificará a VTEX com pelo menos 60 (sessenta) dias de antecedência, de modo a que as Partes possam acordar sobre a viabilidade de tal atualização.
    3. Caso o Parceiro deixe de informar a VTEX dentro do prazo indicado no item 10.2. acima, a VTEX não garantirá o desenvolvimento ou adequação da Integração.

RESPONSABILIDADE SOCIAL

• 1. As Partes declaram que (i) possuem pleno conhecimento do Código de Ética da VTEX para Terceiros (""Código de Ética"), disponível em https://vtex.com/us-en/compliance/ethics/ e das políticas de Anticorrupção e de prevenção à lavagem de dinheiro disponível em https://vtex.com/br-pt/compliance/policies-and-procedures/ e (ii) se comprometem a observar por si, seus administradores, prepostos, representantes e empregados, seus princípios e diretrizes, ao longo de seu relacionamento com a VTEX e/ou com terceiros relacionados ao objeto do Contrato.

DISPOSIÇÕES DIVERSAS

• 1. Nenhuma disposição neste instrumento pretende criar um relacionamento de parceria, joint venture ou representação comercial entre as Partes, independentemente do uso da palavra “Parceiro” neste instrumento para referir-se a uma ou ambas as partes ou no título deste Contrato. Cada Parte agirá na qualidade de contratante independente, e não como representante de outra Parte para qualquer finalidade. A falha ou atraso em exercer qualquer direito estabelecido neste Contrato não será considerada como uma renúncia ou novação, nem tampouco prejudicará o exercício de qualquer direito e nem afetará a validade deste Contrato. Os direitos e obrigações assumidos neste instrumento não podem ser subcontratados, cedidos ou transferidos de qualquer forma por qualquer das Partes sem o prévio consentimento por escrito da outra Parte, exceto que qualquer Parte pode ceder este Contrato a uma de suas Afiliadas sem o prévio consentimento da outra Parte, desde que a Parte cedente forneça à outra Parte aviso escrito imediato de tal cessão e desde que as Afiliadas, cessionários e/ou transferidos concordem em estar vinculados ao mecanismo de resolução de disputas previsto nos Termos e Condições específicas do parceiro. Este Contrato é celebrado de maneira irrevogável e irreversível em seus termos, cláusulas e condições básicas, vinculando as Partes, herdeiros e sucessores a qualquer título. Caso qualquer disposição deste Contrato seja nula ou inexequível, tal invalidez não afetará as outras disposições deste Contrato, que permanecerão válidas e em vigor com relação a todas as outras disposições. Todos os avisos sob este Contrato deverão ser feitos por escrito e serão considerados entregues ao destinatário: (i) caso entregues pessoalmente, no momento da entrega; (ii) caso enviados por meio de um serviço de entrega rápida internacionalmente reconhecido, no terceiro dia seguinte ao envio; ou (iii) caso enviados por e-mail, para legal@vtex.com.br, mediante a confirmação do recebimento aos endereços eletrônicos indicados nos STC. Este Contrato (incluindo seus anexos e os STC) constitui o entendimento e acordo integral entre as Partes com relação a seu objeto, e prevalece sobre todas e quaisquer comunicações anteriores ou atuais, verbais ou escritas, com relação a tal objeto. Nenhuma modificação, rescisão ou renúncia de quaisquer disposições deste Contrato será obrigatória perante uma Parte a menos que seja por escrito e assinada por um diretor autorizado da(s) respectiva(s) Parte(s). No caso de conflito entre o Master Partner Agreement e os Termos e Condições Específicos da Parceria, as disposições dos Termos e Condições Específicos da Parceria prevalecerão. Cada Parte reconhece e concorda que não está firmando este Contrato com base em, e não terá direito a qualquer remédio com relação a qualquer declaração falsa, declaração ou promessa (se feita pela outra Parte ou qualquer outra pessoa e se feita pela primeira Parte ou qualquer outra pessoa) não expressamente previstas neste Contrato.
  2. Não Exclusividade. Este Contrato é celebrado em regime de não-exclusividade..
  3. Lei aplicável e Jurisdição. A lei que será aplicável em qualquer disputa ou ação judicial decorrente ou relacionada a este Contrato, e os tribunais ou câmaras arbitrais que terão jurisdição sobre tal disputa ou ação judicial, dependem da assinatura deste Contrato pela entidade VTEX destacada abaixo:

Apêndice A - Termos adicionais aplicáveis a Serviços Financeiros

1. Definições

As seguintes definições aplicar-se-ão aos Parceiros de Serviços Financeiros, além daquelas mencionadas no MPA:

"Conector" significa um protocolo de comunicação que todo Parceiro (adquirentes, subadquirentes ou gateways) precisa para habilitar a transmissão de dados entre o Serviço Financeiro do Parceiro e a loja online do Cliente sob a Plataforma VTEX.

“Homologação do Provedor de Pagamento” significa a etapa obrigatória realizada pela equipe VTEX mediante solicitação do Parceiro para concluir a implementação ou atualização de um determinado Conector. O SLA para Homologação de Provedor de Pagamento é de 45 dias.

“Serviço Financeiro do Parceiro”: Serviços especializados, entre outros, em tecnologia de pagamentos, que podem exercer qualquer uma das seguintes atividades: Crédito; Reconciliação bancária; Recibos; Anti-fraude; Soluções de contabilidade; Débito; PIX; Métodos de pagamento alternativos, entre outros.

"VTP" (Volume Total de Pagamentos) significa o valor total das transações de, para ou através de qualquer pagamento ou serviço financeiro durante qualquer período de tempo específico. É expresso em valor monetário.

Obrigações e Responsabilidades do Parceiro:

• 1. Sem prejuízo das disposições constantes do MPA, constituem obrigações do Parceiro:
     1. Garantir que os Serviços Financeiros do Parceiro estejam atualizados, proporcionando melhorias e atualizações e realizando as manutenções preventivas e corretivas necessárias para tal fim.
     2. O Parceiro tem o direito de (i) desenvolver e manter até 1 Conector durante a vigência deste Contrato; e (ii) solicitar até 1 Homologação de Provedor de Pagamento por mês para o Conector desenvolvido. Quaisquer demandas adicionais para Conectores ou Homologação de Provedor de Pagamento terão que ser justificadas e aprovadas em um adendo separado assinado pelas Partes.
     3. Informar à VTEX seu Atestado de Conformidade do PCI, caso seja aplicável. Caso o Parceiro não envie o Atestado de Conformidade do PCI correspondente, seu Conector não será homologado.

Rescisão

• 1. A VTEX terá o direito de rescindir imediatamente o Contrato caso o Parceiro utilize os Serviços Financeiros do Parceiro para países ou moedas diferentes daqueles estabelecidos no Resumo do STC.
  2. Além do direito de rescisão do Contrato, o Parceiro estará sujeito a uma multa mensal no valor de R$5.000,00 (cinco mil reais) para cada moeda ou país diferente dos estabelecidos no Contrato.

Apêndice B - Termos adicionais aplicáveis a Parceiros de Marketplace

1. Definições

As seguintes definições aplicar-se-ão aos Parceiros de Marketplace, além daquelas mencionadas no Master Partner Agreement:

"Clientes" significa uma pessoa jurídica inscrita na Plataforma VTEX por meio de uma relação comercial e contratual ativa com a VTEX e que tenha sido revendida pelo Parceiro.

“Prazo Inicial” significa o prazo deste Contrato igual a 12 (doze) meses contados a partir da data de assinatura do STC.

“Marketplace” significa: um canal digital de vendas em que múltiplos lojistas podem integrar-se para ofertar os seus produtos através de uma integração do seu catálogo, estoque, preço e condições de entrega a um outro canal de venda. Os consumidores têm a possibilidade de em um pedido comprar produtos de diferentes vendedores.

“Marketplace do Parceiro”: O Parceiro é uma empresa especializada em comércio eletrônico, sendo proprietário de solução de Marketplace (“Marketplace do Parceiro”), por meio da qual disponibiliza os seus serviços aos clientes da VTEX, por meio da “Plataforma VTEX”, o que permite aos Clientes da VTEX ampliar seus canais de venda, bem como permite ao Parceiro a ampliação dos produtos disponíveis em seu Marketplace e, consequentemente, seu faturamento.

Obrigações e Responsabilidades do Parceiro:

Sem prejuízo das disposições constantes do MPA, constituem obrigações do Parceiro:

• 1. Concluir a integração com a Plataforma VTEX no prazo máximo de 6 (seis) meses. O prazo pode ser prorrogado por acordo mútuo por escrito. No entanto, caso não seja alcançado um acordo de extensão e o prazo máximo para integração não seja cumprido, as disposições aqui contidas não mais serão válidas e a VTEX, a seu critério, poderá rescindir unilateralmente o contrato sem realizar qualquer pagamento ao Parceiro.

Apêndice C - Termos adicionais aplicáveis aos Parceiros de Tech Solutions

1. Definições

“Prazo Inicial” significa o prazo deste Contrato igual a 12 (doze) meses contados a partir da data de assinatura do STC.

"Clientes" significa uma pessoa jurídica inscrita na Plataforma VTEX por meio de uma relação comercial e contratual ativa com a VTEX e que tenha sido revendida pelo Parceiro.

“Tech Solutions” significa: todos os serviços tecnológicos que complementam a Plataforma VTEX, como Serviços de Operações e Fullfilment, Serviços de Ativação e Gerenciamento e Marketing.

“Serviços de Ativação e Gerenciamento” significa: um conjunto de produtos e serviços disponibilizados para auxiliar os Clientes na sua operação com soluções de full commerce, desenho e experiência do usuário, consultoria, implementação, learning and development, data systems, legal, integrações B2B ou B2C, e integrações móveis.

“Marketing” significa: um conjunto de produtos e serviços disponibilizados para auxiliar os clientes na sua operação com soluções de Marketing digital, CRM, influencers e modelos, busca e sugestões, canais digitais, fotos e vídeos, chatbots, URAs e avaliações.

“Serviços de Operações e Fulfillment” significa: um conjunto de produtos e serviços disponibilizados para auxiliar os clientes na sua operação com soluções de logística, inventário, ERP e frete.

Obrigações e Responsabilidades do Parceiro:

Sem prejuízo das disposições constantes do MPA, constituem obrigações do Parceiro:

• 1. Desenvolver Tech Solutions para realizar a integração com a Plataforma VTEX e oferecer recursos adicionais não nativos.

Apêndice D - Termos adicionais aplicáveis aos Parceiros de App Store

1. Definições

As seguintes definições aplicar-se-ão aos Parceiros de App Store, além daquelas mencionadas no Master Partner Agreement: “VTEX IO” é a plataforma de desenvolvimento própria da VTEX, na qual a VTEX ou terceiros podem criar novas aplicações.

“App Cobrado Externamente” significa que os valores devidos referentes do APP do Parceiro serão cobrados externamente pelo Parceiro. Nesses casos, o Parceiro deverá apresentar um Relatório e pagar um percentual à VTEX considerando os valores do Relatório.

“App Cobrada Internamente” significa que os valores devidos referentes do APP do Parceiro serão cobrados internamente através da App Store pela VTEX. O cliente VTEX adquire e paga pelo APP através da App Store, e a VTEX cobra um percentual mensal dos valores transacionados.

“Licença” se refere aos valores de App Cobrado Externamente e App Cobrado Internamente no contexto deste Anexo.

“APP do Parceiro” significa um software desenvolvido pelo Parceiro no VTEX IO, como ferramenta de extensão da Plataforma VTEX.

"Relatório" significa um relatório mensal feito pelo Parceiro, incluindo 1. o valor total dos pedidos aprovados em conexão com a venda do Aplicativo do Parceiro, 2. o valor total relacionado às assinaturas do Aplicativo do Parceiro por parte dos usuários e 3. identificação do pedido. O Relatório deve ser enviado à VTEX em cada primeiro dia útil do mês.

“VTEX App Store” significa um marketplace online de aplicativos desenvolvidos pela VTEX ou terceiros, que é acessado pelo link (apps.vtex.com) ou diretamente pela Plataforma VTEX.

"Relatório" refere-se a um resumo mensal elaborado por uma das Partes, abrangendo os seguintes detalhes: 1. Mês de referência, 2. Nome do Cliente, conta ou URL, 3. Total cobrado em relação à utilização da APP do Parceiro, 4. Moeda da cobrança.

Obrigações e Responsabilidades da VTEX:

• 1. Sem prejuízo das disposições constantes do Master Partner Agreement, constituem obrigações da VTEX:

1. Disponibilizar ao Parceiro, gratuitamente, um ambiente teste na Plataforma VTEX exclusivamente para desenvolver e testar o APP do Parceiro.
2. Uma vez que a VTEX tenha aprovado o APP do Parceiro de acordo com o disposto na Cláusula 4 abaixo, a VTEX disponibilizará o APP do Parceiro na área aplicável da Plataforma VTEX dedicada à oferta de APP’s. Cabe exclusivamente ao Cliente, a seu critério e livre escolha, adquirir ou não o APP do Parceiro.
3. A VTEX validará o Relatório de App Cobrado Externamente enviado pelo Parceiro em até cinco (5) dias úteis a partir do recebimento do mesmo, e a VTEX informará o Parceiro sobre qualquer divergência sobre os valores avaliados dentro desse período de cinco dias. Caso contrário, a VTEX emitirá a fatura relevante para o Parceiro.
4. Caso haja uma divergência na validação do Relatório de App Cobrado Externamente, a VTEX enviará um Relatório ao Parceiro para que este confirme ou conteste quaisquer apontamentos feitos pela VTEX dentro de cinco (5) dias úteis a partir do recebimento pelo Parceiro.
5. A VTEX fornecerá aos parceiros um Relatório mensal sobre a App Cobrado Internamente por e-mail, até o primeiro dia útil de cada mês, contendo detalhes das transações e os valores correspondentes realizados por meio de nossa plataforma. Ao receber o Relatório, o Parceiro deve revisar e gerar uma fatura até o dia 25 do mesmo mês.
6. No caso de qualquer discrepância na validação do Relatório para uma App Cobrado Internamente, a VTEX confirmará ou contestará quaisquer apontamentos determinados pelo Parceiro dentro de cinco (5) dias úteis a partir do recebimento pelo Parceiro. Caso as mudanças solicitadas não sejam consideradas procedentes, a VTEX reserva-se o direito de prosseguir com a faturação do valor preciso e verificado de acordo.

Obrigações e Responsabilidades do Parceiro:

• 1. Sem prejuízo das disposições constantes do Master Partner Agreement, constituem obrigações do Parceiro:

1. Garantir que o APP do Parceiro esteja continuamente disponível para operação e acesso dos Clientes.
2. Fornecer à VTEX um Relatório de todos os Aplicativos Pagos Externamente do Parceiro, tanto para aplicativos quanto para software, para facilitar a verificação dos valores devidos à VTEX.
3. Adote todas as medidas razoavelmente necessárias para evitar o uso fraudulento ou ilegal do APP do Parceiro por parte de Clientes, usuários ou terceiros.
4. O Parceiro assumirá total responsabilidade (e, por meio deste, isenta a VTEX de qualquer responsabilidade) perante os usuários e quaisquer terceiros pelo funcionamento de seu APP, bem como por quaisquer produtos e serviços oferecidos pelo Parceiro.
5. Após a VTEX encaminhar ao Parceiro a fatura correspondente, quaisquer montantes não contestados indicados no Relatório de App Cobrado Externamente devem ser liquidados pelo Parceiro. O Parceiro concorda em efetuar o pagamento pertinente no prazo máximo de quinze (15) dias consecutivos a contar da data de emissão da referida fatura.
6. O Parceiro deverá fornecer à VTEX, uma lista de informações pertinentes, conforme solicitado, para garantir o processamento preciso e correto de quaisquer pagamentos. Essas informações podem incluir, mas não estão limitadas a informações de contato e bancárias. A VTEX se reserva o direito de reter quaisquer pagamentos até que o Parceiro tenha cumprido o requisito de fornecer as informações solicitadas de acordo com as diretrizes especificadas.
7. O Parceiro assume total responsabilidade pela implementação de métricas de uso extraíveis, especificamente projetadas para capturar e monitorar pontos de dados relevantes, que podem ser solicitadas pela VTEX a qualquer momento.
8. Informar a VTEX antes de qualquer atualização na APP do Parceiro que possa potencialmente resultar em incompatibilidade ou instabilidade da APP do Parceiro.
9. Se qualquer uma dessas responsabilidades não for cumprida, a VTEX terá autoridade para rescindir o contrato e cobrar os encargos especificados no MPA e STC, mediante aviso prévio de 60 (sessenta) dias, sendo que um e-mail é suficiente para tal aviso ao Parceiro.

Disponibilização do Aplicativo

• 1. Uma vez que o APP do Parceiro tenha sido homologado pela VTEX, o Parceiro deverá disponibilizar seu APP aos Clientes através da VTEX App Store, que pode estar disponível sob uma Licença Cobrada Interna ou Externa.
  2. Para que o aplicativo esteja disponível na App Store da VTEX, será necessário cumprir o processo de homologação pela VTEX, atendendo aos seguintes requisitos:

1. Funcionalidade: o APP deve cumprir as funções que se propõe;
2. Usabilidade: o APP deve oferecer uma experiência de uso condizente com a Plataforma VTEX e seguindo seus padrões de estilo disponíveis em https://brand.vtex.com/;
3. Performance: a aplicação deve ser tecnicamente eficiente e segura.
4. Precificação: os preços do APP do Parceiro estarão sujeitos ao entendimento das Partes. Caso o Parceiro pretenda reformular as taxas cobradas no APP do Parceiro, deverá submeter novamente ao processo de aprovação.
5. Caso a mensalidade seja variável, o Parceiro deverá incluir o parâmetro a ser utilizado na precificação durante o processo de homologação. A falha do Parceiro em aderir estritamente ao parâmetro estabelecido e mensurá-lo com precisão pode levar à rescisão destes STC pela VTEX.
   • 1. O processo de homologação terá início com a submissão do aplicativo pelo Parceiro para avaliação pela VTEX e terá prazo de até 45 (quarenta e cinco) dias para sua conclusão.
     2. Caso não ocorra a homologação ao final do prazo, o Parceiro receberá notificação da VTEX informando os motivos da negativa, após sanados estes motivos o Parceiro poderá apresentar nova submissão para aprovação do APP para avaliação da VTEX.
     3. Após a homologação, a VTEX se reserva o direito de determinar a disposição e ordenação dos aplicativos na VTEX App Store a seu exclusivo critério.

4.3 A VTEX reserva a autoridade para suspender indefinidamente qualquer APP de Parceiro que viole os termos estabelecidos neste Apêndice D, até que a questão seja devidamente resolvida.

Rescisão

• 1. Este Apêndice também pode ser rescindido pela VTEX com justa causa nos seguintes eventos:

1. No caso de a VTEX receber um número significativo de tickets relacionados à APP do Parceiro de mais de 30% da base de usuários, ou se ocorrer um tempo de inatividade de 30% ou mais no serviço de suporte da APP do Parceiro em qualquer mês determinado.
2. Em caso de rescisão dentro de qualquer período de notificação estabelecido, o Parceiro deverá manter a APP do Parceiro em pleno funcionamento e suas cadeias de suporte até o final desse período de notificação.
   1. O Parceiro reconhece que, a partir da rescisão do MPA, a APP do Parceiro não estará mais disponível na Plataforma VTEX e, a VTEX não será mais responsável pela distribuição da APP do Parceiro.

Apêndice E - Termos adicionais aplicáveis a Reseller e Parceiros Implementadores

1. Definições

Para este Termos e Condições, aplicam-se além das definições do MPA, as seguintes:

"Clientes" significa uma pessoa jurídica inscrita na Plataforma VTEX por meio de uma relação comercial e contratual ativa com a VTEX e que tenha sido revendida pelo Parceiro.

“Prazo Inicial” significa o prazo deste Contrato igual a 12 (doze) meses contados a partir da data de assinatura do STC. “Equipe de Vendas da VTEX” significa o profissional da VTEX responsável pela gestão das relações com Parceiros e Clientes. “Go Live” significa a loja online começar a operar ou ficar disponível para uso.

“Parceiro Certificado” significa um Parceiro que tenha sido considerado certificado pela VTEX para desempenhar as atividades de Parceiro Revendedor e/ou Parceiro de Suporte.

“Parceiro Revendedor” significa o Parceiro Certificado VTEX para a comercialização da Plataforma VTEX, cuja equipe conduz e detém a Participação Ativa no Processo de Vendas, desde a proposta até a assinatura do contrato, com o suporte da Equipe de Vendas VTEX.

“Parceiro Implementador” significa um VTEX-Certified Partner para a implementação de projetos com a Plataforma VTEX em conjunto com o Cliente, durante a fase de projeto e suporte em andamento, ou seja, após o Go Live.

“Participação Ativa no Processo de Vendas” significa o dever do Parceiro de gerar e qualificar oportunidades de vendas, marcar reuniões com clientes em potencial, elaborar propostas de vendas e negociar os termos da venda com respaldo da Equipe de Vendas da VTEX.

“Procedimentos de Contas a Pagar da VTEX” significa o procedimento previsto no site da VTEX para realização dos pagamentos pelo VTEX ao Parceiro, disponível em: https://help.vtex.com/pt/tutorial/procedimentos-de-contas-a-pagar.

“Prospect” significa empresa que pode se tornar um Cliente VTEX por intermediação do Parceiro Revendedor. “Serviço Integrado” ou “Serviços Integrados” significa o disposto na cláusula 5.1.

“Taxa de Indicação” ou “Referral Fee” significa a remuneração a ser paga a um Parceiro que indique uma oportunidade para a venda da Plataforma VTEX à Equipe de Vendas da VTEX, desde que tal indicação não seja um atual Cliente da VTEX com contrato da VTEX válido, ou não um prospect com proposta válida com data anterior à data de indicação efetiva.

“Remuneração Anual da VTEX significa a remuneração auferida pela VTEX durante o período de 12 (doze) meses contados da data de assinatura dos respectivos contratos celebrados entre a VTEX e o Prospect. Para fins de esclarecimento, essa remuneração compreende a parcela anual proporcional (pro rata) do voucher, quando aplicável, bem como quaisquer valores fixos ou variáveis devidos à VTEX..

“Tecnologia Integrada” significa o disposto na cláusula 5.1.

“Terceiro Fornecedor” significa o disposto na cláusula 5.5.

Obrigações e Responsabilidades da VTEX:

• 1. Sem prejuízo das disposições constantes do MPA, constituem obrigações da VTEX:
     1. Responder aos chamados e atender os pedidos de suporte técnico abertos pelo Parceiro, nos termos previstos no Master Partner Agreement;
     2. Promover a Plataforma VTEX e gerar oportunidades de vendas aos Parceiros Certificados;
     3. Manter em caráter estritamente confidencial quaisquer indicações e oportunidades apresentadas pelo Parceiro;
     4. Proporcionar aos Parceiros acesso a canais de comunicação com as equipes da VTEX;
     5. Trabalhar em conjunto com o Parceiro na promoção da parceria mediante participação em eventos e desenvolvimento de oportunidades de negócio, nos moldes e quantidades determinados pela VTEX;
     6. Oferecer treinamento e acesso a base de vendas e conhecimento técnico, conhecido como VTEX Academy, nos moldes e quantidades determinados pela VTEX.

Obrigações e Responsabilidades do Parceiro:

• 1. Sem prejuízo das disposições constantes do MPA, constituem obrigações do Parceiro:
     1. Realizar a intermediação e venda da Plataforma VTEX, juntos a terceiros a serem prospectados pelo Parceiro, com apoio da Equipe de Vendas da VTEX e/ou implementar projetos com a Plataforma VTEX juntamente com o Cliente, durante a fase de projeto e quando aplicável de suporte em ongoing, ou seja, após o Go Live.
     2. Fazer anualmente a certificação para sua correspondente atuação como Parceiro Revendedor e/ou Parceiro de Suporte, de acordo com os padrões indicados pela VTEX ao Parceiro.
     3. Não causar qualquer atraso na execução do projeto previsto nestes Termos e Condições Específicas, sob pena de suspensão dos pagamentos prevista na cláusula 4ª até que as obrigações do Parceiro sejam novamente cumpridas.
     4. O Parceiro deverá emitir para a VTEX as faturas referentes à Taxa de Indicação e Taxa de Revenda em até 6 (seis) meses após a VTEX assinar contrato com o cliente. Caso contrário, o direito do Parceiro de solicitar seu pagamento será perdido.

Prazo e Rescisão

• 1. Este Contrato poderá ser rescindido pelo Parceiro, sem incidência de multa e/ou indenização, após o prazo de 12 meses, mediante notificação por escrito com antecedência de 30 (trinta) dias corridos. Caso o Parceiro decida rescindir o Contrato antes de tal prazo, deverá pagar o valor correspondente a 50% (cinquenta por cento) dos valores remanescentes até o término de seu Prazo Inicial, sem prejuízo de indenização por perdas e danos.

Serviços Integrados de Terceiros

• 1. A VTEX permite que terceiros fornecedores, prestadores de serviços, desenvolvedores de software e empresas de sistemas de informações forneçam aplicativos, sites e/ou recursos por meio da Plataforma da VTEX (“Serviço Integrado” ou “Serviços Integrados”). A VTEX poderá oferecer Serviços Integrados por meio i) do licenciamento de tecnologia de terceiro e sua incorporação aos Serviços; ou ii) do estabelecimento de conexão ou canal com a plataforma de software ou sistema de informações de terceiro possibilitando aos Serviços enviar Dados do Parceiro ou qualquer tipo de informações à parte pretendida. Os itens (i) e (ii) são designados em conjunto “Tecnologia Integrada”).
  2. O Parceiro consente em utilizar a Tecnologia Integrada com os Serviços. Para utilizar e assinar a Tecnologia Integrada, o Parceiro poderá ser obrigado a aceitar termos e condições adicionais específicos à Tecnologia Integrada.
  3. O Parceiro reconhece que, para utilizar certos Serviços Integrados, poderá haver também termos e condições aplicáveis, inclusive termos e condições que poderão estabelecer relação contratual direta entre o Parceiro e o prestador de Serviços Integrados. Caso tenha assinado Serviços Integrados, o Parceiro concorda que a VTEX poderá permitir ao prestador dos Serviços Integrados acesso aos Dados do Parceiro conforme necessário para a interoperação do Serviço Integrado com a Plataforma da VTEX. O Parceiro reconhece que VTEX não é responsável por qualquer divulgação, modificação ou supressão dos Dados do Parceiro resultante de acesso por Serviço Integrado ou seu prestador. A VTEX não garante ou respalda Serviços Integrados, quer sejam, quer não, designados como “certificados” ou por outra designação, salvo conforme especificado em adendo específico relacionado ao Serviço Integrado.
  4. A Tecnologia Integrada poderá ser utilizada, entre outras formas, para coletar dados e informações (“informações de terceiros”) de vários sistemas para o fim de: (i) identificar oportunidades nas informações de terceiro no decorrer da utilização dos Serviços; (ii) efetuar aprimoramentos ao software subjacente aos Serviços; e (iii) medir Indicadores Chave de Desempenho (KPIs). A VTEX não tem dever de verificar a exatidão ou confiabilidade de todas essas informações e KPIs de terceiro e não ficará responsável por qualquer perda, dano

ou despesa, seja qual for, e seja como for que tenha decorrido de qualquer violação ou erro, perda, dano ou reivindicação causado pelo Parceiro ou pelo fato de qualquer terceiro se fiar em quaisquer tais informações e KPIs de terceiro.

• 1. As instalações centrais de hospedagem que suportam os Serviços, todos os aplicativos relacionados e os Serviços Integrados de terceiro caso aplicável e entregues pela VTEX para utilização pelo Parceiro serão fornecidas e geridas por terceiro fornecedor (“Terceiro Fornecedor”), não por parte deste Contrato. A VTEX não ficará responsável em relação a qualquer violação ou erro de entrega, perda, dano ou interrupção dos Serviços ou Serviços Integrados de Terceiro durante o Prazo deste Contrato causado pelo terceiro fornecedor. O Parceiro notificará por escrito imediatamente a VTEX acerca de qualquer erro, perda, violação, dano ou interrupção. A VTEX não ficará responsável por qualquer perda, dano ou despesa, seja qual for, e seja como for que tenha decorrido de qualquer violação ou erro, perda, dano, defeito ou interrupção dos Serviços causado pelo terceiro fornecedor.

Apêndice F - Termos adicionais aplicáveis aos Parceiros de HUB e/ou Seller Center

1. Definições

As seguintes definições aplicar-se-ão a estes STC, além daquelas mencionadas no MPA:

"Hub de marketplace e/ou Seller Center" significa: empresa que constrói integrações de Marketplace com o objetivo de conectá-los aos Clientes e oferece a gestão dessas integrações de forma centralizada, consolidando o gerenciamento de informações de catálogo, estoque, preço e entrega

“Serviço do Parceiro”: O Parceiro é uma empresa especializada em fornecimento de solução de integração que permite a interface entre vendedores (“Sellers”) e marketplaces, o que permite aos Clientes da VTEX ampliar seus resultados de vendas, bem como permite ao Parceiro a ampliação do seu negócio.

Obrigações e Responsabilidades da VTEX:

• 1. Sem prejuízo das disposições constantes do Master Partner Agreement, constituem obrigações da VTEX:
     1. Empreender os melhores esforços para divulgar a solução do Parceiro por intermédio de atividades, tais como, mas não se limitando a: atividades educacionais e divulgação por escrito aos Clientes e em eventos com potenciais novos Clientes. Fica a exclusivo critério da VTEX a forma como e quantidade sobre será feita a divulgação das atividades do Parceiro.

Obrigações e Responsabilidades do Parceiro:

• 1. Sem prejuízo das disposições constantes do Master Partner Agreement, constituem obrigações do Parceiro:
     1. Buscar as informações de catálogo (inclusive produto, preço e estoque) do Cliente e/ou do Seller no período necessário, acordado com o Cliente, mantendo o estoque do Cliente e do Seller atualizados para venda nos casos de integração de Marketplace e Seller Center.
     2. Não causar sobrecarga, indisponibilidade ou lentidão na Plataforma VTEX. Será considerada sobrecarga um fluxo de informações 10 (dez) vezes maior que a média constatada nos quinze dias anteriores à ocorrência. Neste caso, se necessário, a VTEX poderá suspender temporariamente o Serviço do Parceiro.