TÉRMINOS DE SERVICIO

Vigentes a partir del 2 de marzo de 2026.

1. Términos de la Cuenta

1.1. Para acceder y utilizar los Servicios, el Contratante deberá registrarse para obtener una Cuenta de VTEX (“Cuenta”), proporcionando la siguiente información: (i) razón social de la empresa, (ii) domicilio comercial, (iii) dirección de correo electrónico válida y (iv) demás información indicada como obligatoria. VTEX podrá, a su exclusivo criterio, emplear los medios legales y tecnológicos pertinentes para verificar y validar la información de la Cuenta, así como solicitar documentación adicional. Con base en ello, VTEX se reserva el derecho de rechazar la solicitud de registro o cancelar una Cuenta existente.

1.2. El Contratante confirma que adquiere y utiliza los Servicios prestados por VTEX exclusivamente con fines comerciales, y no para uso personal, doméstico o familiar.

1.3. El Contratante deberá proporcionar una dirección de correo electrónico válida y mantenerla actualizada durante toda la vigencia de los Servicios. Dicha dirección será considerada la Dirección Principal de Correo Electrónico y constituirá el principal canal de comunicación entre VTEX y el Contratante. El Contratante será responsable de mantener activa y monitorear regularmente la Dirección Principal de Correo Electrónico. Asimismo, VTEX podrá considerar válidas y autorizadas las comunicaciones enviadas desde dicha dirección.

1.4. El Contratante es el único responsable de mantener la confidencialidad y resguardo de sus contraseñas. VTEX no asumirá responsabilidad por pérdidas o daños derivados del incumplimiento de este deber de custodia. Asimismo, VTEX se reserva el derecho de exigir o modificar requisitos y medidas de seguridad adicionales en cualquier momento y de acuerdo con las exigencias del mercado.

1.5. Queda expresamente prohibido al Contratante reproducir, duplicar, copiar, vender, revender o explotar cualquier parte de los Servicios, su uso o el acceso a los mismos, sin la autorización previa, expresa y por escrito de VTEX.

1.6. El Contratante se abstendrá de eludir, ignorar o vulnerar las limitaciones técnicas de los Servicios, lo que incluye, entre otras conductas: procesar pedidos fuera de VTEX Checkout, emplear herramientas para habilitar funciones deshabilitadas, o descompilar, desmontar o realizar ingeniería inversa de la plataforma. Igualmente, se prohíbe el uso de cualquier robot, spider, scraper u otros medios automatizados para acceder a los Servicios o monitorear el material e información contenidos en ellos.

2. Activación de la Cuenta

2.1. Titular de la Tienda

2.2. Para los efectos de los presentes Términos de Servicio, “Tienda” (también denominada “account”) se define como la instancia digital centralizada e infraestructura de comercio unificado operada a través de la Plataforma VTEX. Dicha instancia integra la gestión de canales de venta, catálogo, inventarios, precios, pagos y procesamiento de pedidos (OMS), e incluye tanto la plataforma en línea principal como las vitrinas digitales, tiendas alojadas o integradas en sitios web de terceros, funcionalidades de marketplace, aplicaciones y demás puntos de venta físicos o digitales asociados a la Cuenta del Contratante.

2.3. El Titular de la Tienda será la persona natural que efectúe el registro en los Servicios y cree una Cuenta en nombre de una persona jurídica, quien declara y garantiza que cuenta con la representación legal formal o con las facultades e instrumentos jurídicos suficientes para vincular y obligar a dicha entidad, la Contratante, a los presentes Términos de Servicio. El Titular de la Tienda asumirá la responsabilidad de la gestión de la Cuenta y del uso de los Servicios contratados en nombre de la Contratante.

2.4. El Titular de la Tienda deberá garantizar que la razón social y la información de identificación legal de la Contratante se encuentren expuestas de manera clara, visible y accesible en el sitio web o canal digital de la Tienda.

2.5. Al momento del registro, el Titular de la Tienda declara y garantiza que ostenta las facultades legales necesarias para representar y obligar a la Contratante conforme a estos Términos de Servicio, y se obliga a utilizar para tal fin una dirección de correo electrónico corporativa válida.

2.6. Cada Tienda estará vinculada a un único Titular de la Tienda. Sin embargo, un mismo Titular de la Tienda podrá administrar y estar asociado a múltiples Tiendas dentro de la Plataforma VTEX.

2.7. Perfiles de Acceso de Miembros del Equipo (users)

2.8. El Titular de la Tienda podrá crear uno o más Perfiles de Acceso de Miembros del Equipo, también llamados “users” o “usuarios”, permitiendo que otras personas accedan y utilicen la Cuenta.

2.9. Cada usuario deberá estar vinculado a un nombre identificable y a una dirección de correo electrónico válida. El Titular de la Tienda podrá establecer diferentes niveles de acceso y permisos para cada miembro del equipo, controlando las funcionalidades e información de la Tienda que podrán visualizarse o administrarse, tales como datos de ventas, informes o configuraciones de la Tienda.

2.10. El Titular de la Tienda será responsable de garantizar que todos los usuarios que accedan a la Tienda, incluidos empleados, socios, prestadores de servicios o terceros, utilicen la plataforma de conformidad con estos Términos de Servicio. Cualquier utilización de la Cuenta mediante un usuario se considerará realizada bajo la responsabilidad del Titular de la Tienda.

2.11. Incluso cuando el Titular de la Tienda delegue actividades a terceros, continuará siendo el único responsable del cumplimiento de estos Términos de Servicio y de cualesquiera obligaciones asumidas frente a VTEX.

2.12. Para efectos de estos Términos de Servicio, el Titular de la Tienda y los usuarios de los Perfiles de Acceso de Miembros del Equipo (usuarios) serán denominados individualmente “Usuarios de VTEX”.

3. Obligaciones y Derechos de VTEX

3.1. Prestar los Servicios de manera adecuada, proporcionando la infraestructura de procesamiento necesaria para que la Plataforma VTEX permanezca disponible y opere regularmente, observando las limitaciones, excepciones y condiciones previstas en estos Términos de Servicio, incluso en lo relativo a mantenimientos, indisponibilidades temporales y eventos fuera del control razonable de VTEX

3.2. Mantener actualizada la infraestructura de alojamiento respecto de programas de protección contra acciones delictivas o irregulares de terceros.

3.3. Proporcionar el soporte estándar aplicable a los Servicios adquiridos por el Contratante, sin costo adicional.

3.4. VTEX podrá, ocasionalmente, poner a disposición servicios Beta, es decir, nuevos servicios o funcionalidades de la Plataforma VTEX que se encuentren en fase de pruebas y que podrán ponerse a disposición del Contratante para que los pruebe a su propio criterio. Cualquier uso de funcionalidades en fase de prueba de los servicios Beta estará sujeto a los términos específicos aplicables a dicha funcionalidad indicados en la Plataforma VTEX.

3.5. Mantener activa y actualizada la certificación PCI. Además, VTEX se compromete a garantizar la seguridad de los datos de la Cuenta transmitidos, procesados y almacenados en su plataforma de acuerdo con los estándares PCI. El Contratante podrá acceder a información relevante sobre la certificación en cualquier momento a través de https://vtex.com/cl- es/compliance/certifications.

3.6. VTEX implementará medidas razonables destinadas a preservar la seguridad, estabilidad e integridad de la Plataforma VTEX y a proteger la información y las operaciones de sus usuarios. En caso de que se identifique un Incidente de Seguridad o una actividad que pueda comprometer la Plataforma VTEX, VTEX podrá adoptar las medidas de protección que resulten razonablemente necesarias para contener y mitigar sus efectos, incluyendo, cuando resulte necesario, la suspensión o restricción temporal, parcial o total, del acceso al entorno afectado. Dichas medidas se limitarán, en la medida de lo razonablemente posible, al alcance y duración necesarios para gestionar el riesgo identificado, y VTEX procurará restablecer el acceso una vez que las condiciones de seguridad que motivaron la medida hayan sido controladas.

3.7. Las suspensiones o revocaciones preventivas adoptadas por VTEX bajo esta facultad no generarán responsabilidad alguna a su cargo por los perjuicios que de ello pudieran derivarse para el Contratante o terceros, resultando aplicables las cláusulas de limitación de responsabilidad previstas en este Contrato.

3.8. Un “Incidente de Seguridad” se define como cualquier ataque explícito y/o violación de una práctica estándar de seguridad que pueda perjudicar la disponibilidad de los Servicios, la integridad de los equipos y aplicaciones de las Partes y la privacidad de los datos y/o bienes de las Partes, pudiendo ser reportado mediante el monitoreo realizado por empleados, socios y partes externas.

3.9. VTEX se compromete a implementar medidas de seguridad técnica y organizativa para proteger la Plataforma VTEX; sin embargo, no será responsable por ninguna vulneración de datos, filtración de información o fallo de seguridad que se derive de actos, integraciones o personalizaciones realizadas por empleados, agentes o terceros autorizados por el Contratante, incluyendo expresamente las vulnerabilidades ocasionadas por la omisión en la actualización de las claves de las aplicaciones.

4. Responsabilidades del Contratante

4.1. El Contratante deberá efectuar oportunamente el pago de todos los valores adeudados en virtud de estos Términos de Servicio, de conformidad con lo dispuesto en la cláusula 5 de este Contrato.

4.2. El Contratante deberá mantener actualizada la información de registro proporcionada a VTEX, obligándose a comunicar oportunamente cualquier modificación a través de los canales previstos por VTEX. Toda actualización o modificación, especialmente aquella que involucre datos sensibles, legales, corporativos o financieros, deberá estar respaldada y acreditada mediante documentación legal o financiera real, fehaciente y vigente. En ausencia de dicha comunicación y documentación por parte del Contratante, VTEX considerará como válida y vigente la información previamente proporcionada.

4.3. El Contratante deberá mantener actualizada la información de los contactos financieros indicados en la pestaña "Contactos" del módulo billing de la Plataforma VTEX.

4.4. El Contratante será responsable por las actividades realizadas bajo su responsabilidad, así como por aquellas ejecutadas por sus empleados, representantes, contratistas o subcontratistas mediante el uso de los Servicios y la Plataforma VTEX. Esta responsabilidad comprende, entre otros aspectos, la calidad, legalidad y procedencia de los productos y servicios comercializados, así como las configuraciones, personalizaciones o modificaciones realizadas por el Contratante o por terceros bajo sus instrucciones. En consecuencia, VTEX no será responsable por los daños o perjuicios derivados de dichas actividades, configuraciones, personalizaciones o modificaciones, aún cuando el Contratante haya realizado consultas a VTEX respecto de estas. El Contratante mantendrá indemne a VTEX frente a reclamaciones de terceros derivadas de hechos que sean de responsabilidad del Contratante conforme a esta cláusula.

4.5. El Contratante no podrá utilizar las APIs ni cualquier otro mecanismo de integración de la Plataforma VTEX con sistemas o soluciones de terceros con el propósito de eludir deliberadamente el flujo regular de registro y procesamiento de pedidos a través de la Plataforma VTEX, cuando ello tenga por objeto evitar el pago a VTEX del porcentaje variable o fijo aplicable sobre las ventas (“Take Rate”). Cuando dicha conducta sea deliberada, intencional y comprobable, será considerada un incumplimiento grave de estos Términos de Servicio y dará lugar al pago, a favor de VTEX, de una suma equivalente a seis (6) veces el valor de la última facturación mensual correspondiente a los Servicios, sin perjuicio del derecho de VTEX de terminar el Contrato de conformidad con sus disposiciones aplicables, pudiendo VTEX rescindir unilateralmente en los términos de la cláusula 10.3.

4.6. El Contratante deberá restringir el acceso a la Plataforma VTEX únicamente a las personas debidamente autorizadas que cuenten con Usuarios y cuyo acceso resulte necesario para la ejecución de las actividades previstas en estos Términos de Servicio. Asimismo, el Contratante será responsable por todas las actividades realizadas en la Plataforma VTEX por los Usuarios a quienes haya otorgado acceso. El Contratante será única y exclusivamente responsable por el uso y la operación de la Plataforma VTEX bajo su control, incluyendo, sin limitación, las personalizaciones, funcionalidades y recursos que implemente, configure o incorpore, directamente o a través de terceros. En consecuencia, VTEX no será responsable por cualquier indisponibilidad, falla o vulnerabilidad de seguridad que resulte de la implementación, configuración u operación de dichas funcionalidades, recursos o personalizaciones, salvo cuando estas hayan sido previamente acordadas por escrito con VTEX.

4.7. Para el adecuado funcionamiento de la Plataforma VTEX, el Contratante deberá disponer, bajo su responsabilidad y a su propio costo, de los equipos, sistemas, programas, navegadores y servicios de conexión a Internet que resulten compatibles con los requisitos técnicos informados por VTEX. VTEX no será responsable por fallas, interrupciones o incompatibilidades atribuibles al entorno tecnológico del Contratante.

4.8. El Contratante reconoce que determinadas funcionalidades o proyectos relacionados con la Plataforma VTEX podrán requerir la contratación de servicios complementarios de terceros, incluyendo servicios de implementación, configuración, personalización, integración o soporte técnico especializado. Salvo que se acuerde expresamente lo contrario por escrito, dichos servicios no forman parte de los Servicios prestados por VTEX. Cuando tales servicios sean contratados directamente por el Contratante con terceros independientes, incluidos socios homologados por VTEX, la contratación, gestión y supervisión de dichos servicios serán responsabilidad del Contratante. En consecuencia, VTEX no será responsable por los actos, omisiones, entregables, desempeño o resultados de dichos terceros.

4.9. El Contratante deberá utilizar preferentemente los Aplicativos Certificados (“APP Certificada”) por VTEX para su integración con la Plataforma VTEX, siempre que exista y ofrezca funcionalidades sustancialmente equivalentes a las requeridas por el Contratante. Excepcionalmente, cuando no exista una APP Certificada con funcionalidades sustancialmente equivalentes, el Contratante podrá integrar o utilizar una aplicación no certificada, bajo su exclusiva responsabilidad. En consecuencia, VTEX no será responsable por fallas, indisponibilidades, incidentes de seguridad, pérdidas, daños o cualquier otro perjuicio directamente atribuible a dicha aplicación o a su integración con la Plataforma VTEX.

4.10. El Contratante no podrá utilizar la Plataforma VTEX para:

4.11. exhibir, almacenar o transmitir material pornográfico de cualquier naturaleza

4.12. almacenar o transmitir contenido ilegal, ilícito, engañoso, acosador, difamatorio, abusivo, fraudulento, amenazante, perjudicial o gravemente ofensivo

4.13. transmitir archivos, programas, códigos maliciosos, virus o cualquier otro elemento destinado a afectar la seguridad o funcionamiento de sistemas informáticos;

4.14. recopilar, publicar, utilizar o distribuir información personal de terceros en contravención de la legislación aplicable;

4.15. publicar, almacenar o transmitir contenido que infrinja derechos de autor, marcas, diseños, identidad visual u otros derechos de propiedad intelectual o derechos de terceros;

4.16. almacenar archivos o contenidos que no guarden relación con la operación de la Tienda o con el uso de los Servicios;

4.17. promover, facilitar o proporcionar instrucciones destinadas a vulnerar sistemas o medidas de seguridad

4.18. desarrollar actividades relacionadas con juegos de azar, sorteos, loterías, esquemas piramidales u otras actividades similares, cuando estas se encuentren prohibidas por la legislación aplicable;

4.19. crear o mantener mecanismos destinados a permitir accesos anónimos no autorizados a sistemas o redes; o

4.20. utilizar la Plataforma VTEX en contravención de cualquier ley, reglamento o disposición emitida por una autoridad competente.

4.21. El Contratante será responsable por los productos y servicios ofrecidos a través de su Tienda, así como por el cumplimiento de la legislación y regulación aplicables a sus actividades.

4.22. El Contratante se obliga a cumplir con las leyes y regulaciones aplicables en materia de integridad, ética y compliance, incluyendo, entre otras, aquellas relacionadas con la prevención de la corrupción, el soborno, el lavado de activos, la financiación del terrorismo, la libre competencia, los derechos humanos y las normas laborales y ambientales aplicables en las jurisdicciones en las que desarrolle sus actividades.

4.23. Asimismo, el Contratante declara y garantiza que: (i) conoce el Código de Ética y Conducta para Terceros de VTEX (“Código de Ética”) disponible en https://vtex.com/us- en/compliance/ethics/ y las demás políticas aplicables disponibles en el portal de compliance de VTEX, y se compromete a observarlas y a procurar su cumplimiento por parte de sus administradores, empleados, agentes, representantes y subcontratistas; (ii) sus actividades y recursos, así como los de sus accionistas, tienen origen lícito; y (iii) comunicará oportunamente a VTEX cualquier investigación, procedimiento, denuncia o circunstancia relevante relacionada con una posible infracción de las normas de integridad aplicables a la ejecución del Contrato, así como cualquier conflicto de intereses que pueda afectar dicha ejecución.

4.24. El incumplimiento de las obligaciones previstas en esta cláusula constituirá un incumplimiento grave y no subsanable, y facultará a VTEX para terminar el Contrato por justa causa y con efectos inmediatos, sin necesidad de plazo de subsanación, de conformidad con la legislación aplicable.

4.25. El Contratante reconoce que, al acceder por primera vez a la Plataforma VTEX, todos los módulos de Master Data (solución de base de datos sobre los consumidores finales) permanecerán inaccesibles para accesos externos. En caso de que el Contratante publique el Master Data para integraciones o visualizaciones externas, será responsable de forma exclusiva e íntegra por las pérdidas y daños correspondientes, incluyendo, sin limitación, aquellos derivados de filtraciones de datos ocurridas en la Plataforma VTEX, debiendo mantener indemne a VTEX frente a cualquier responsabilidad relacionada ante terceros. El Contratante entiende, asimismo, que el uso de cifrado es el método más adecuado para la protección de la información, comprometiéndose a utilizarlo siempre que sea posible.

4.26. El Contratante deberá mantener las claves de aplicación (“Application Keys”) bajo estándares de seguridad adecuados durante toda la vigencia de los Servicios, evitando su divulgación pública y adoptando las medidas necesarias para prevenir accesos o usos no autorizados. Asimismo, deberá gestionar y renovar dichas credenciales de conformidad con las prácticas y lineamientos de seguridad aplicables a la Plataforma VTEX.

4.27. El Contratante no podrá realizar, ni permitir que terceros realicen en su nombre, pruebas de vulnerabilidad, escaneos de seguridad (security scans), pruebas de penetración (penetration tests) u otras evaluaciones de seguridad sobre la Plataforma VTEX o su infraestructura sin la autorización previa y expresa de VTEX. Cualquier prueba de seguridad no autorizada se considerará una violación de estos Términos de Servicio y podrá dar lugar a la suspensión inmediata de la Cuenta.

4.28. El Contratante, en caso de identificar un comportamiento anómalo, una falla de seguridad o una potencial vulnerabilidad en la Plataforma VTEX, deberá: (i) comunicarlo oportunamente a VTEX a través de los canales oficiales habilitados para tal efecto; (ii) abstenerse de continuar interactuando con la potencial vulnerabilidad más allá de lo razonablemente necesario para identificarla; (iii) abstenerse de explotarla, divulgar a terceros o realizar actuaciones que puedan incrementar el riesgo asociado antes de que VTEX haya tenido la oportunidad razonable de investigarla y adoptar las medidas correspondientes; y (iv) cooperar razonablemente con VTEX en su investigación y mitigación.

4.29. El Contratante reconoce que el incumplimiento de sus responsabilidades y la violación de estos Términos de Servicio podrán dar lugar a la suspensión inmediata y a la cancelación de su Cuenta, sin perjuicio de la adopción de las demás medidas legales que correspondan.

5. Pagos

5.1. Condiciones de pago. Como contraprestación por los Servicios, el Contratante deberá pagar a VTEX los valores establecidos en las condiciones comerciales aplicables a su contratación (los “Términos de Pago” o “Factura”). Salvo que se acuerde expresamente un plazo distinto, las facturas emitidas por VTEX deberán ser pagadas por el Contratante dentro de los quince (15) días siguientes a su fecha de emisión.

5.2. Facturación. Las facturas correspondientes a los Servicios estarán disponibles en el entorno administrativo de la Plataforma VTEX. Cualquier consulta relacionada con la facturación podrá ser gestionada a través de VTEX Help, ticket de soporte financiero, correo electrónico: \ o mediante los demás canales de atención que VTEX habilite para tal efecto.

5.3. Entidad de Facturación. La entidad de VTEX responsable de emitir las facturas y recibir los pagos derivados del Contrato (la “Entidad de Facturación”) será determinada de acuerdo con el número de identificación tributaria y el domicilio comercial relacionados e informados por el Contratante en el Formulario de Registro (el “País de Facturación”). Cuando VTEX cuente con una entidad legal debidamente constituida y registrada para efectos fiscales en el País de Facturación, dicha entidad será, por regla general, la Entidad de Facturación. En caso contrario, la Entidad de Facturación será la entidad de VTEX identificada para el respectivo País de Facturación en la Cláusula 12.6 del presente documento o, en ausencia de una entidad allí indicada, VTEX ECOMMERCE PLATFORM LIMITED.

5.4. El Contratante deberá informar oportunamente y por escrito a VTEX cualquier modificación de su información de facturación, incluyendo cualquier cambio del País de Facturación, a través de los canales de notificación previstos en la Cláusula 12.6 del presente documento. Cuando el cambio informado implique que el nuevo País de Facturación corresponda a una jurisdicción en la que VTEX cuente con una entidad legal debidamente constituida y registrada para efectos fiscales, VTEX podrá actualizar la Entidad de Facturación correspondiente, previa comunicación al Contratante, sin que sea necesaria la celebración de una adenda al Contrato. Cuando VTEX no cuente con una entidad legal en el nuevo País de Facturación, se mantendrá la Entidad de Facturación vigente o VTEX podrá designar otra entidad de su grupo que se encuentre habilitada para efectuar la facturación correspondiente, de conformidad con la legislación aplicable.

5.5. Conceptos incluidos en la Factura. Dependiendo de las condiciones comerciales contratadas, la factura emitida por VTEX podrá incluir, según corresponda: (i) la tarifa fija periódica; (ii) el valor resultante de aplicar el porcentaje acordado sobre el GMV elegible de la Cuenta (“Take Rate”); (iii) los valores correspondientes a cuentas de franquicia (Seller White Labels); (iv) los valores por funcionalidades, recursos, productos o servicios adicionales contratados; y (v) las bonificaciones, exenciones, descuentos u otras condiciones comerciales aplicables.

5.6. Cualquier retraso en cualquier pago por parte de la Contratante autorizará a VTEX, hasta el pago de las facturas que estén impagas, a limitar el acceso al ambiente administrativo de la Plataforma VTEX, de manera que la Contratante podrá acceder a dicho ambiente pero no podrá efectuar cambios en los precios, productos o cambiar cualquier condición referente a su comercio electrónico. Para mayor clarificación, esto no implica la suspensión de los Servicios y la tienda online de la Contratante seguirá activa, si fuera aplicable.

5.7. En el caso de que el retraso de la Contratante sea superior a 60 (sesenta) días contados desde el plazo previsto, VTEX, hasta el pago de las facturas que estén impagas, podrá inactivar el ambiente de la Contratante. Es decir, la tienda online de la Contratante quedará indisponible. La suspensión de los Servicios no liberará al Contratante de sus obligaciones de pago en virtud del presente Contrato. La Contratante acepta que VTEX no será responsable ante la Contratante ni ante ningún tercero de las responsabilidades, reclamaciones o gastos derivados o relacionados con la suspensión de los Servicios como consecuencia del impago de la Contratante.

5.8. Los precios establecidos en la Factura estarán sujetos al tratamiento tributario aplicable de conformidad con la legislación vigente. En caso de creación, modificación o eliminación de impuestos, tasas, contribuciones u otras cargas tributarias que incidan sobre los Servicios, VTEX podrá efectuar los ajustes que resulten necesarios para reflejar dicho cambio, ya sea mediante el correspondiente ajuste del valor aplicable o mediante la discriminación del respectivo tributo en la factura, según corresponda de conformidad con la legislación aplicable.

6. Confidencialidad

6.1. Para efectos de estos Términos de Servicio, se entenderá por “Información Confidencial” toda información revelada o puesta a disposición por una Parte (la “Parte Reveladora”) a la otra Parte (la “Parte Receptora”), antes o durante la vigencia de los Términos de Servicio y en relación con los Servicios, independientemente del medio o formato en que sea comunicada. La Información Confidencial comprenderá, entre otros, información de naturaleza técnica, comercial, financiera, operativa o estratégica, así como aquella relacionada con la Plataforma VTEX, los Servicios, sistemas, tecnologías, procesos, productos, clientes o negocios de cualquiera de las Partes, independientemente de que se encuentre expresamente identificada como confidencial.

6.2. No tendrá la consideración de Información Confidencial aquella información respecto de la cual la Parte Receptora pueda demostrar que: (i) era de dominio público al momento de su divulgación o pasó posteriormente a serlo sin incumplimiento de estos Términos de Servicio; (ii) ya se encontraba legítimamente en su poder y sin obligación de confidencialidad antes de ser revelada por la Parte Reveladora; (iii) fue obtenida legítimamente de un tercero que no se encontraba sujeto a una obligación de confidencialidad respecto de dicha información; o (iv) fue desarrollada de manera independiente por la Parte Receptora, sin utilizar o hacer referencia a la Información Confidencial de la Parte Reveladora.

6.3. La Parte Receptora utilizará la Información Confidencial exclusivamente para los fines relacionados con la ejecución de los Servicios y adoptará medidas razonables para protegerla frente a cualquier acceso, uso o divulgación no autorizados. Para tal efecto, aplicará, como mínimo, el mismo grado de cuidado utilizado para proteger su propia información confidencial de naturaleza similar y, en ningún caso, un grado de cuidado inferior al razonablemente exigible.

6.4. La Parte Receptora deberá informar a la Parte Reveladora, sin demora injustificada, cuando tenga conocimiento de cualquier acceso, uso o divulgación no autorizados de su Información Confidencial.

6.5. La Parte Receptora podrá compartir Información Confidencial con sus empleados, administradores, afiliadas, asesores, contratistas y prestadores de servicios que requieran conocerla para los fines relacionados con los Servicios, siempre que dichas personas se encuentren sujetas a obligaciones de confidencialidad consistentes con las establecidas en esta Sección. Cada Parte será responsable por el cumplimiento de estas obligaciones por parte de las personas a quienes revele Información Confidencial.

6.6. La Parte Receptora podrá divulgar Información Confidencial cuando dicha divulgación sea exigida por la legislación aplicable, una autoridad competente o una orden judicial o administrativa. En la medida en que resulte legalmente permitido, la Parte Receptora notificará previamente a la Parte Reveladora y limitará la divulgación exclusivamente a la información que resulte legalmente exigible.

6.7. A solicitud de la Parte Reveladora o una vez terminados los Términos de Servicio, la Parte Receptora deberá, según corresponda, devolver o eliminar la Información Confidencial que se encuentre bajo su control, salvo aquella cuya conservación sea exigida por la legislación aplicable o que permanezca almacenada en sistemas de respaldo conforme a procesos ordinarios de retención y seguridad. La información conservada continuará sujeta a las obligaciones de confidencialidad previstas en esta Sección mientras permanezca en poder de la Parte Receptora.

6.8. Las obligaciones de confidencialidad previstas en esta Sección permanecerán vigentes durante la vigencia de los Servicios y por un período de cinco (5) años contado a partir de su terminación, independientemente de la causa.

7. Propiedad Intelectual

7.1. VTEX es y continuará siendo titular de todos los derechos de propiedad intelectual e industrial sobre la Plataforma VTEX, los Servicios y sus respectivos componentes, incluyendo, entre otros, software, código, tecnología, funcionalidades, interfaces, documentación, desarrollos, actualizaciones, modificaciones y mejoras, o cuenta con las licencias y autorizaciones necesarias para su utilización y puesta a disposición. La contratación o utilización de los Servicios no implica la cesión o transferencia al Contratante de ningún derecho de propiedad intelectual o industrial de VTEX, salvo el derecho limitado de uso de la Plataforma VTEX durante la vigencia de los Servicios y de conformidad con estos Términos de Servicio. Asimismo, el Contratante no adquiere derecho alguno sobre las marcas, nombres comerciales, logotipos u otros signos distintivos de VTEX.

7.2. Los datos, contenidos e información incorporados a la Plataforma VTEX por el Contratante o en su nombre continuarán siendo de titularidad del Contratante o de sus respectivos titulares, según corresponda.

7.3. Sin perjuicio de lo anterior, VTEX podrá utilizar información derivada del uso de los Servicios, siempre que esta sea previamente anonimizada y agregada de manera que no permita identificar al Contratante, a sus clientes ni a personas naturales, exclusivamente para fines de análisis estadístico y de mercado, dimensionamiento y optimización de infraestructura, y desarrollo, seguridad y mejora de sus productos y servicios.

7.4. Ninguna de las Partes podrá utilizar el nombre comercial, las marcas, logotipos u otros signos distintivos de la otra Parte con fines publicitarios, promocionales o comerciales sin autorización previa y expresa de la otra Parte.

7.5. Cuando exista dicha autorización, el uso deberá limitarse al alcance, finalidad y período autorizados por la Parte titular y realizarse de conformidad con sus lineamientos de marca aplicables. La autorización otorgada para un uso específico no se entenderá extensiva a otros usos ni implica la cesión o transferencia de derecho alguno sobre los respectivos signos distintivos.

7.6. Las Partes autorizan el uso recíproco de marcas y logotipos para la difusión del lanzamiento de la tienda online y la publicación de hasta dos entrevistas por año, sujeto al consentimiento mutuo, el cual se presumirá tras siete (7) días hábiles de silencio.

8. Limitación de Responsabilidad e Indemnización

8.1. El Contratante comprende y acepta expresamente que, en la medida permitida por las leyes aplicables, VTEX y sus proveedores no serán responsables por ningún daño directo, indirecto, incidental, especial, consecuente o punitivo, incluidos, sin limitación, daños por lucro cesante, fondo de comercio, uso, datos u otras pérdidas intangibles que resulten del uso o de la imposibilidad de usar el Servicio o estos Términos de Servicio, o que estén relacionados con ello (cualquiera sea la causa, incluida la negligencia).

8.2. El Contratante se compromete a indemnizar y mantener indemne a VTEX y, cuando corresponda, a su sociedad controlante, subsidiarias, afiliadas, socios, ejecutivos, directores, agentes, empleados y proveedores frente a cualquier reclamo o demanda, incluidos honorarios razonables de abogados, formulado por cualquier tercero como resultado o a consecuencia (i) del incumplimiento por parte del Contratante de estos Términos de Servicio o de los documentos incorporados al presente por referencia; o (ii) de la violación por parte del Contratante de cualquier ley o de los derechos de un tercero; o (iii) de cualquier aspecto de la transacción entre el Contratante y su Cliente, incluidos, sin limitación, reembolsos, transacciones fraudulentas, violación presunta o real de las leyes aplicables (incluidas, sin limitación, las leyes federales y estatales de protección al consumidor) o el incumplimiento de los Términos de Servicio por parte del Contratante.

8.3. El Contratante será responsable por cualquier incumplimiento de los Términos de Servicio por parte de sus afiliadas, agentes o subcontratistas como si dicho incumplimiento hubiera sido cometido por el propio Contratante.

8.4. El uso de los Servicios será por cuenta y riesgo del Contratante. Los Servicios se proporcionan “tal cual” (“as is”) y “según disponibilidad” (“as available”), sin ninguna garantía o condición expresa, implícita o legal.

8.5. VTEX realizará sus mejores esfuerzos para mantener la estabilidad de la Plataforma VTEX. El Contratante reconoce y acepta que, durante la prestación de los Servicios, podrán producirse eventuales indisponibilidades del sistema, las cuales no se considerarán responsabilidad de VTEX, incluidas, sin limitación, las siguientes:

8.6. Fallas en la realización de ventas online y/o sobrecarga de la infraestructura de alojamiento como consecuencia de modificaciones en las configuraciones de la Plataforma VTEX de las cuales el Contratante o un tercero contratado por este sean responsables, incluidas aplicaciones de VTEX IO desarrolladas por terceros o personalizaciones de la tienda que no estén disponibles originalmente en la Plataforma VTEX.

8.7. Eventuales interrupciones necesarias para la realización de ajustes técnicos o de mantenimiento de la Plataforma VTEX, que VTEX informará con una antelación razonable, no inferior a 48 (cuarenta y ocho) horas. En la mayoría de los casos, el mantenimiento programado no impacta en el flujo de ventas de los clientes de VTEX, aunque eventualmente puede ocasionar una latencia mayor que la habitual. En cualquier caso, VTEX siempre procura realizar estos mantenimientos programados en horarios de menor tráfico, a fin de afectar lo menos posible las ventas de sus clientes.

8.8. Cualquier intervención de emergencia derivada de la necesidad de preservar la seguridad de la Plataforma VTEX, destinada a prevenir o impedir la actuación de hackers o a implementar soluciones de emergencia y seguridad para la Plataforma VTEX. Por tratarse de situaciones de emergencia graves, VTEX no estará obligada a informar al Contratante con antelación sobre cualquier interrupción de la Plataforma VTEX, dado que estas situaciones ponen en riesgo el funcionamiento regular de la Plataforma VTEX, y a fin de garantizar la seguridad de la totalidad de los usuarios frente a las vulnerabilidades detectadas, incluidas, sin limitación: (i) Zero Day Vulnerabilities, (ii) Ataques DDoS, (iii) Explotación de vulnerabilidades con acceso a sistemas de información y (iv) Ataques de Ransomware.

8.9. Suspensión de la prestación de los Servicios por orden de autoridades competentes, en caso de incumplimiento de estos Términos de Servicio por parte del Contratante o de recepción de una notificación judicial que alegue que el Contratante o su contenido infringen derechos de propiedad intelectual de terceros.

8.10. VTEX comunicará al Contratante la recepción de la notificación, y el Contratante tendrá un plazo de dos (2) días calendario para adecuarse.

8.11. Cuando se supere el límite máximo diario de visitantes que acceden a la Plataforma VTEX, límite que corresponde al doble del promedio diario de visitantes de los últimos sesenta (60) días, siempre que el Contratante no haya comunicado previamente a VTEX, con al menos siete (7) días de antelación, cualquier circunstancia que pueda someter a la Plataforma VTEX a una carga de demanda inusual. Si bien la Plataforma VTEX es autoescalable, si el número de accesos aumenta repentinamente sin que VTEX haya sido notificada de dicha tendencia y se haya preparado para ese aumento de accesos, podrá existir riesgo de inestabilidad en la Plataforma VTEX.

8.12. Casos de sobrecarga, indisponibilidad o lentitud causados por el Contratante o por un tercero contratado por este vía WebService (API), importación de datos a través del entorno administrativo, o consultas externas a servicios propios o de terceros al sistema VTEX. En este caso, de ser necesario, VTEX podrá suspender temporalmente los Servicios. Se considerará sobrecarga un flujo de información diez (10) veces mayor que el promedio registrado en los quince días anteriores al hecho.

8.13. Inestabilidades de softwares y servicios fuera del control de VTEX, tales como, sin limitación, interrupciones en las redes centrales de telecomunicaciones o en los servicios centrales del proveedor de cloud pública.

8.14. VTEX no garantiza que los Servicios sean ininterrumpidos, oportunos, seguros o libres de errores.

8.15. VTEX no garantiza que los resultados que eventualmente puedan obtenerse con el uso de los Servicios sean precisos o confiables.

8.16. VTEX no será responsable por ninguna obligación o responsabilidad tributaria del Contratante relacionada con el uso de los Servicios de VTEX.

8.17. VTEX no garantiza que la calidad de los productos, servicios, información u otros materiales comprados u obtenidos por el Contratante a través de los Servicios cumplirá las expectativas del Contratante, ni que se corregirá cualquier error en el Servicio.

9. Parte Contratada de VTEX

9.1. Si la dirección de facturación de la Tienda se encuentra en Brasil, será aplicable la presente cláusula:

9.2. A los efectos de estos Términos, “Parte Contratada de VTEX” significa VTEX BRASIL TECNOLOGIA PARA E-COMMERCE LTDA, persona jurídica de derecho privado, inscrita en el Registro Nacional de Personas Jurídicas de Brasil (CNPJ/MF) bajo el No. 05.314.972/0001-74, con inscripción municipal n.º 3.186.697-2, con domicilio en Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 4.440, 10º andar, Itaim Bibi, São Paulo/SP, Brasil, Código Postal (CEP) 04538-132.

9.3. Cuando los Servicios contratados incluyan funcionalidades, productos o actividades específicas sujetas a regulación propia, la Parte Contratada de VTEX será aquella expresamente indicada para la prestación de dichos servicios, exclusivamente en relación con tales funcionalidades, manteniéndose VTEX Brasil como responsable de los demás servicios prestados en el marco de estos Términos.

10. Vigencia y Rescisión

10.1. La vigencia de estos Términos de Servicio comenzará en la fecha en que el Contratante complete su registro para el uso de un Servicio y continuará hasta que sean rescindidos por VTEX o por el Contratante, conforme a lo dispuesto a continuación (la “Vigencia”).

10.2. El Contratante podrá cancelar la Cuenta y rescindir los Términos de Servicio después de 12 meses de uso, comunicándose con el servicio de atención al cliente de VTEX y siguiendo las instrucciones específicas indicadas en la respuesta de VTEX.

10.3. Sin perjuicio de otros recursos, VTEX podrá suspender o dar por terminada la Cuenta del Contratante o los Términos de Servicio por cualquier motivo, sin previo aviso y en cualquier momento (salvo que la ley exija lo contrario), incluso si VTEX sospecha que el Contratante (por condena, acuerdo, seguro, investigación previa u otro medio) está involucrado en una actividad fraudulenta relacionada con el uso de los Servicios. La rescisión de los Términos de Servicio se producirá sin perjuicio de cualquier derecho u obligación que haya surgido antes de la fecha de rescisión.

10.4. Si el Contratante decide rescindir el Contrato sin causa antes de doce (12) meses de uso, se le cobrará, además del Voucher Total adeudado y aún no pagado, el Monto de Rescisión, definido como: el importe equivalente al promedio de los pagos adeudados en los 3 meses anteriores al momento de la rescisión multiplicado por el número de meses restantes hasta la finalización del Contrato.

10.5. Plazo de pago del Monto de Rescisión: hasta quince (15) días después de la comunicación de rescisión del Contrato por parte del Contratante.

10.6. Tras la terminación de los Servicios por cualquiera de las Partes, por cualquier motivo:

10.7. VTEX dejará de prestar los Servicios al Contratante, quien ya no podrá acceder a su Cuenta;

10.8. Salvo disposición en contrario en los Términos de Servicio, el Contratante no tendrá derecho al reembolso de ninguna Tarifa, ya sea a prorrata o de otra manera;

10.9. Cualquier saldo adeudado a VTEX por el uso de los Servicios hasta la fecha efectiva de rescisión será inmediatamente exigible en su totalidad; y

10.10. El sitio web de la Tienda del Contratante en VTEX quedará fuera de línea (offline).

10.11. Si, en la fecha de rescisión del Servicio, el Contratante tiene algún pago pendiente, recibirá una factura final por correo electrónico. Una vez que la factura haya sido pagada en su totalidad, no se generarán cobros adicionales.

11. Modificaciones

11.1. VTEX se reserva el derecho, a su único y exclusivo criterio, de actualizar o modificar cualquier parte de los Términos de Servicio en cualquier momento. VTEX enviará al Contratante un aviso con una antelación razonable sobre las modificaciones de los Términos de Servicio que tengan un efecto adverso significativo sobre el uso de los Servicios por parte del Contratante o sobre sus derechos en virtud de los Términos de Servicio. Dicho aviso será enviado por correo electrónico a la Dirección de Correo Electrónico Principal, exhibido en el Admin o puesto a disposición por medios similares. No obstante, VTEX podrá realizar modificaciones que tengan un efecto adverso significativo sobre el uso de los Servicios por parte del Contratante o sobre sus derechos en virtud de los Términos de Servicio en cualquier momento y con vigencia inmediata: (i) por motivos legales, regulatorios, de prevención de fraude y abuso o de seguridad; o (ii) para restringir productos o actividades que VTEX considere inseguros, inadecuados u ofensivos. Salvo indicación en contrario en el aviso de VTEX, cuando corresponda, las modificaciones de los Términos de Servicio entrarán en vigor inmediatamente después de la publicación de los términos actualizados.

11.2. VTEX podrá modificar los Términos de Pago mediante comunicación previa al Contratante. VTEX enviará al Contratante un aviso con treinta (30) días de antelación a cualquier modificación de los Términos de Pago. Dicho aviso será enviado por correo electrónico a la Dirección de Correo Electrónico Principal, exhibido en el Admin o puesto a disposición por medios similares. VTEX no será responsable frente al Contratante ni frente a terceros por ninguna modificación, cambio de precio, suspensión o discontinuación de los Servicios, o de cualquier parte de estos.

12. Condiciones Generales

12.1. Los Términos de Servicio, incluidos los documentos incorporados por referencia, constituyen el acuerdo íntegro entre el Contratante y VTEX y rigen el uso de los Servicios y de la Cuenta del Contratante, reemplazando cualquier acuerdo anterior entre el Contratante y VTEX (incluidas, entre otras, las versiones anteriores de los Términos de Servicio).

12.2. Extinción de Contratos Anteriores. Con la aceptación del Contratante de estos Términos de Servicio, quedan automáticamente extinguidos, de pleno derecho y sin necesidad de ninguna otra formalidad, todos los contratos, propuestas comerciales, adendas y demás instrumentos celebrados con anterioridad entre el Contratante (o sus afiliadas) y VTEX (o sus afiliadas) que se refieran, total o parcialmente, a los Servicios. Estos Términos de Servicio los reemplazan íntegramente. No obstante, continúan siendo exigibles: (i) los importes adeudados por los Servicios prestados hasta la fecha de la aceptación; y (ii) las obligaciones que, por su naturaleza, deban subsistir tras la terminación, tales como confidencialidad, protección de datos y propiedad intelectual.

12.3. El Contratante autoriza desde ya a VTEX a compartir los datos de registro de la Tienda con los socios del ecosistema VTEX con fines de desarrollo de los Servicios.

12.4. El Contratante podrá insertar la firma de VTEX (“Powered by VTEX”), en forma de su logotipo con un hipervínculo a su sitio web, en todos los elementos accesibles a los usuarios de la Plataforma VTEX.

12.5. La omisión de VTEX en ejercer o exigir el cumplimiento de cualquier derecho o disposición de los Términos de Servicio no constituirá una renuncia a dicho derecho o disposición. Si cualquier disposición, o parte de una disposición, de estos Términos de Servicio fuera considerada, por cualquier motivo, inválida, ilegal o inexigible en cualquier aspecto, dicha invalidez, ilegalidad o inexigibilidad no afectará a ninguna otra disposición (ni a la parte no afectada de la disposición) de los Términos de Servicio, y los Términos de Servicio se interpretarán como si dicha disposición, o parte de ella, inválida, ilegal o inexigible nunca hubiera sido incluida en los Términos de Servicio.

12.6. La ley aplicable a cualquier controversia o acción judicial derivada de este Contrato o relacionada con él, así como los tribunales competentes para resolver dicha controversia o acción, dependen de la entidad de VTEX aplicable, según se indica a continuación:

Al aceptar estos Términos, en las condiciones de la Cláusula 2, la Contratante confirma que los ha leído, comprendido y aceptado en su totalidad, sin que se requiera firma manuscrita ni testigos.