Términos y Condiciones Retail Media (Ad Tech)

Estos Términos y Condiciones (“Términos”) rigen el uso, por parte de la Contratante, de la solución VTEX AdTech (“Producto”), puesta a disposición por VTEX ECOMMERCE PLATFORM LIMITED, sociedad debidamente constituida de acuerdo con las leyes de Inglaterra y Gales, con domicilio en 1 Bow Churchyard, Londres, Reino Unido, EC4M 9DQ, inscrita bajo el número de IVA GB278404189, o sus Afiliadas, según corresponda conforme a la Sección 13 (Ley Aplicable y Jurisdicción) más adelante (conjunta y solidariamente, “VTEX”).

Al (i) hacer clic en “He leído y acepto” o en un mecanismo equivalente durante el flujo de registro, activación o configuración del Producto, o (ii) instalar, acceder o utilizar de cualquier forma el Producto, la persona jurídica en cuyo nombre se realiza dicho acto (“Contratante”) manifiesta su adhesión plena e incondicional a estos Términos, los cuales vincularán a VTEX y a la Contratante (conjuntamente, las “Partes” y, de forma individual, una “Parte”).

CONSIDERANDO:

A. La Contratante desea utilizar el producto “VTEX AdTech” (“Producto”), desarrollado por VTEX, mediante la adhesión a estos Términos.

B. Para los fines de estos Términos, “Anunciante” significa el tercero que realiza pagos a la Contratante con el objetivo de aumentar la visibilidad y la relevancia de sus productos, a cambio de la exhibición de anuncios con posicionamiento prioritario en el sitio de la Contratante.

Al adherirse a estos Términos, las Partes se comprometen, y sus eventuales sucesores, a lo siguiente:

1. OBJETO Y DESCRIPCIÓN DEL PRODUCTO

1.1. Producto (VTEX AdTech). El Producto es un desarrollo de VTEX que permite a la Contratante crear, editar y gestionar, por cuenta propia y sin interferencia de VTEX, campañas publicitarias en su sitio, mediante una aplicación integrada a la tienda virtual de la Contratante, incluyendo el análisis y la medición de dichas campañas publicitarias.

1.2. Estos Términos establecen las condiciones en que productos ya disponibles para la venta en la tienda virtual de la Contratante podrán exhibirse con prioridad, en formato patrocinado, en el sitio de la Contratante, a cambio de la remuneración pagada por los Anunciantes.

1.3. La Contratante utilizará el Producto como su solución exclusiva para la exhibición de anuncios en los resultados de búsqueda de su tienda virtual. Las Partes reconocen que, a exclusivo criterio de VTEX en cuanto a las funcionalidades del Producto, todos los resultados de una determinada búsqueda realizada en el sitio de la Contratante podrán exhibir anuncios originados por el Producto.

1.4. La Contratante autoriza, por medio del presente instrumento, (i) la habilitación, en el entorno administrativo del Producto, de las configuraciones de exhibición de productos patrocinados; y (ii) la instalación, por parte de VTEX, de las aplicaciones necesarias para el funcionamiento del Producto en la tienda virtual de la Contratante.

1.5. VTEX podrá ejecutar campañas de prueba en entornos de prueba en la tienda virtual de la Contratante, y ninguna de dichas campañas de prueba generará cobro alguno a la Contratante ni se integrará en los valores de las Tasas previstas en la Cláusula 4.

1.6. VTEX está autorizada a compartir, con otras empresas de su grupo económico o con terceros, información relativa a las métricas de uso del Producto por parte de la Contratante, incluyendo, sin limitación, búsquedas realizadas por consumidores finales, volúmenes de ventas, clics por producto y términos más buscados, sobre bases agregadas y/o anonimizadas. Las Partes reconocen que esta Cláusula 1.6 prevalece sobre las disposiciones de confidencialidad de estos Términos, y que el compartir aquí autorizado no constituirá una violación de confidencialidad entre las Partes.

2. ACEPTACIÓN, CAPACIDAD Y FACULTADES DE REPRESENTACIÓN

2.1. Al aceptar estos Términos, la persona que realiza la aceptación, ya sea mediante clic, confirmación electrónica, o mediante la instalación o el uso del Producto, declara y garantiza, en su propio nombre y en nombre de la persona jurídica que representa (“Contratante”). La persona declara que (a) posee todas las facultades necesarias, ya sea por ley, estatuto, contrato o delegación, para representar a la Contratante y vincular a la Contratante a estos Términos, con la misma eficacia jurídica que una firma manuscrita; (b) la Contratante es una persona jurídica debidamente constituida y válidamente existente de acuerdo con la legislación aplicable, con plena capacidad para celebrar y cumplir las obligaciones previstas en estos Términos; y (d) que ha leído, comprendido y está plenamente de acuerdo con el contenido de estos Términos, del Data Processing Addendum (DPA) y de la Política de Privacidad de VTEX, referenciados en la Cláusula 7.2.

2.3. La aceptación electrónica de estos Términos, en la forma prevista en esta Cláusula 2, constituye una manifestación de voluntad válida y eficaz para todos los fines legales, dispensando la necesidad de firma manuscrita.

3. OBLIGACIONES

3.1. Las Partes reconocen que la Contratante ya cuenta, en su tienda virtual, con productos disponibles para la venta, los cuales podrán ser objeto de los anuncios difundidos a través del Producto.

3.2. La Contratante deberá solicitar a VTEX la integración del Producto en su tienda virtual, proporcionando la información necesaria para la activación de los anuncios. VTEX pondrá a disposición dicha integración en un plazo de 7 (siete) días a partir de la solicitud de la Contratante. Una vez activada una campaña publicitaria, la Contratante no podrá interrumpirla sin notificar previamente a VTEX, con una antelación razonable.

3.3. La Contratante reconoce que, en ningún caso, VTEX será responsable por daños indirectos, morales, punitivos o consecuenciales, lucro cesante, pérdida de oportunidades de negocio o pérdida de datos derivados de actividades realizadas a través del Producto, y se compromete a adoptar todas las medidas necesarias para excluir a VTEX de cualquier reclamo relacionado con dichas actividades.

3.4. VTEX no garantiza ningún desempeño mínimo, aumento de tráfico, conversiones o retorno financiero derivado del uso del Producto, siendo la Contratante la única responsable por los resultados obtenidos.

3.5. Sin perjuicio de la limitación de responsabilidad prevista en la Cláusula 3.3, en caso de que VTEX sea responsabilizada por alguna indemnización en virtud de estos Términos, VTEX no estará, en ningún caso, obligada a pagar una indemnización superior al valor total pagado por la Contratante a VTEX en relación con la campaña que dio origen al daño, conforme a la Cláusula 4. Si ocurriera más de un evento causante de daño dentro del período de referencia, los valores adeudados se sumarán y se limitarán al tope previsto en esta cláusula.

3.6. La Contratante reconoce y acepta que VTEX podrá almacenar, en la base de datos de la Plataforma VTEX, datos de titularidad de la Contratante derivados del uso del Producto. La Contratante autoriza el compartir dichos datos con VTEX con el fin de mejorar los productos y servicios de VTEX, incluyendo el uso y/o la comercialización, por parte de VTEX, de datos agregados con terceros, para fines tales como benchmarking de mercado, publicaciones y estudios de tendencias.

3.7. La Contratante es única y exclusivamente responsable de las decisiones relativas a la configuración, gestión y fijación de precios (incluyendo, sin limitación, el Cost per Click \- CPC) de los anuncios difundidos a través del Producto en su tienda virtual, incluyendo la inserción, modificación o eliminación de cualquier anuncio, sin interferencia alguna de VTEX al respecto.

3.8. VTEX podrá, a su exclusivo criterio y sin obligación alguna al respecto, proporcionar informes periódicos sobre el desempeño de las campañas realizadas a través del Producto, así como sugerir modificaciones para optimizarlas.

4. TARIFA Y CONDICIONES DE PAGO

4.1. Tarifa (Take Rate). Como contraprestación por el uso del Producto, la Contratante pagará a VTEX un porcentaje fijo, según lo indicado en el checkout, sobre los valores brutos recibidos por la Contratante de los Anunciantes en razón de la exhibición de anuncios a través del Producto (la “Tarifa”), neto de todos los tributos aplicables conforme a la legislación local.

4.2. VTEX emitirá la respectiva factura para el cálculo y cobro de la Tarifa, y el pago deberá ser efectuado por la Contratante dentro de los 15 (quince) días siguientes a la emisión de la factura.

4.3. Las facturas estarán disponibles en el entorno administrativo del Producto. En caso de dudas, la Contratante podrá contactar a VTEX a través de VTEX Help o por correo electrónico, según la entidad VTEX aplicable y la respectiva dirección de correo electrónico indicada en la tabla prevista en la Sección 13.

4.4. Cualquier retraso en el pago de la Tarifa por parte de la Contratante autoriza a VTEX a suspender el funcionamiento del Producto hasta que se efectúe el pago.

4.5. A los fines del cálculo de la métrica Return on Ad Spend (“ROAS”), solo se considerarán las ventas directamente atribuibles al producto anunciado.

4.6. Cualquier modificación en la legislación tributaria aplicable podrá dar lugar a la inclusión de tributos adicionales discriminados en la factura, sin que ello implique alteración alguna del porcentaje de la Tarifa previsto en la Cláusula 4.1.

4.7. Entidad de Facturación. La entidad de VTEX responsable de emitir facturas y recibir pagos en virtud de este Contrato ("Entidad de Facturación") se determinará en función del número de identificación fiscal y la dirección comercial proporcionados por el Contratante en el Formulario de Registro ("País de Facturación"). Cuando VTEX cuente con una entidad legal debidamente constituida y registrada a efectos fiscales en el País de Facturación del Contratante, dicha entidad de VTEX será la Entidad de Facturación. Si VTEX no cuenta con una entidad legal en el País de Facturación del Contratante, la Entidad de Facturación será la entidad de VTEX identificada para el País de Facturación del Contratante en la Sección 13 (Ley Aplicable y Jurisdicción) o, en su defecto, VTEX ECOMMERCE PLATFORM LIMITED.

4.7.1. El Contratante deberá notificar oportunamente a VTEX, por escrito, cualquier cambio en su Información de Facturación, incluyendo cualquier cambio en su País de Facturación, enviando dicha notificación a la dirección de correo electrónico de la Entidad de Facturación vigente en ese momento, de conformidad con los requisitos de notificación establecidos en la Sección 13 (Ley Aplicable y Resolución de Conflictos). Si, tras dicha notificación, el País de Facturación del Contratante cambia a un país en el que VTEX cuenta con una entidad legal debidamente constituida y registrada a efectos fiscales, VTEX queda autorizada a actualizar la Entidad de Facturación correspondientemente, con efecto a partir de la fecha en que VTEX confirme la recepción de dicha notificación, sin necesidad de ninguna modificación de este Contrato. Si VTEX no cuenta con dicha entidad legal en el nuevo País de Facturación, la Entidad de Facturación seguirá siendo la entidad previamente aplicable o, a exclusivo criterio de VTEX, se actualizará a la entidad de VTEX que VTEX determine razonablemente como la más eficiente desde el punto de vista fiscal, teniendo en cuenta el nuevo País de Facturación del Contratante.

4.7.2. El Contratante es el único responsable de proporcionar información precisa y actualizada de identificación fiscal y dirección comercial. Las facturas emitidas por la Entidad de Facturación incluirán los impuestos aplicables conforme a las leyes de su jurisdicción (por ejemplo, retenciones en la fuente, impuestos sobre la importación de servicios, IVA/GST, o impuestos municipales sobre servicios, según corresponda), y el Contratante asumirá cualquier costo adicional, penalidad o incremento tributario (gross-up) que resulte de información inexacta o desactualizada que haya proporcionado.

5. VIGENCIA

5.1. Estos Términos entrarán en vigor en la fecha de aceptación por parte de la Contratante, por un plazo inicial de 12 (doce) meses, renovado automáticamente por períodos sucesivos y equivalentes, salvo que cualquiera de las Partes rescinda estos Términos conforme a la Cláusula 6.

6. RESCISIÓN

6.1. Cualquiera de las Partes podrá rescindir estos Términos, sin multa ni indemnización, mediante notificación previa a la otra Parte con, como mínimo, 30 (treinta) días de anticipación.

6.2. VTEX podrá suspender o rescindir estos Términos de forma inmediata y sin responsabilidad alguna, en caso de que la Contratante incumpla cualquier obligación material prevista en estos Términos, incluyendo el uso indebido del Producto, el incumplimiento de normas de compliance o la violación de derechos de propiedad intelectual.

7. PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES

7.1. La Contratante, en su calidad de responsable del tratamiento de datos, tratará los Datos Personales en el ámbito del Producto de forma independiente de VTEX, que permanece en la posición de encargada del tratamiento de datos. La Contratante declara y garantiza que cuenta con base legal y, cuando se requiera, con el consentimiento de los titulares de los datos para el uso de Datos Personales relacionado con la operación del Producto. La Contratante será única e íntegramente responsable, en conexión con el uso del Producto, por: (i) cualquier violación de la Legislación Aplicable en el ámbito administrativo, judicial o extrajudicial, incluyendo incidentes de seguridad que involucren Datos Personales; (ii) la atención de solicitudes de los titulares de los datos y cualesquiera otras obligaciones del responsable previstas en la Legislación Aplicable; y (iii) los daños causados a terceros como consecuencia del uso del Producto, incluyendo violaciones de derechos de la personalidad y de propiedad intelectual.

7.2. Los siguientes documentos se incorporan a estos Términos y forman parte indisociable de los mismos: el Data Processing Addendum (DPA), disponible en https://compliance.vtex.com/dataprocessingaddendum; la Política de Privacidad de VTEX, disponible en https://vtex.com/br-pt/vtex-privacy-policy/; y las Prácticas de Seguridad de VTEX, disponibles en https://vtex.com/us-en/security/security-practices/. Estos documentos podrán ser actualizados por VTEX, en cuyo caso la Contratante será notificada conforme a la Cláusula 11.

8. PROPIEDAD INTELECTUAL

8.1. La titularidad y todos los derechos de propiedad sobre la Plataforma VTEX y el Producto son y permanecerán de propiedad exclusiva de VTEX, incluyendo, sin limitación, cualesquiera nuevos desarrollos, funcionalidades y mejoras, aun cuando se hayan introducido a partir de comentarios o sugerencias de la Contratante. VTEX declara que cuenta con los derechos necesarios para autorizar el uso del Producto por parte de la Contratante. La Contratante no podrá modificar ni eliminar ninguna marca o nombre comercial de VTEX presente en el Producto. Nada en estos Términos otorga a la Contratante derecho alguno sobre las marcas o nombres comerciales de VTEX.

8.2. La Contratante no podrá impugnar, ni ayudar a terceros a impugnar, la marca, el nombre comercial o el respectivo registro de VTEX, ni procurar registrar ninguna marca o nombre comercial que pueda generar confusión con la marca o el nombre comercial de VTEX.

9. RESPONSABILIDAD SOCIAL Y POLÍTICAS DE COMPLIANCE

9.1. Las Partes declaran tener pleno conocimiento del Código de Ética y Conducta para Terceros de VTEX (“Código de Ética”), disponible en https://vtex.com/us-en/compliance/ethics/, y de las Políticas Anticorrupción y de Prevención del Lavado de Dinero, disponibles en https://vtex.com/us-en/compliance/policies-and-procedures/, y se comprometen a observar, para sí mismas, sus administradores, agentes, representantes y empleados, los principios y directrices allí establecidos a lo largo de su relación entre sí o con terceros relacionados con el objeto del Contrato.

9.2. Las Partes se comprometen a notificarse de inmediato sobre cualquier pago o ventaja indebida, ofrecida, solicitada o recibida, que involucre a autoridades públicas, relacionada con el cumplimiento de estos Términos, y que pueda constituir una violación de esta cláusula o de la legislación aplicable.

9.3. Las Partes repudian enérgicamente cualquier práctica que involucre lavado de dinero o financiamiento del terrorismo, y se comprometen a cumplir rigurosamente la legislación aplicable sobre la materia. La Contratante declara y garantiza que los valores dirigidos a VTEX en virtud de estos Términos no tienen origen en actividades ilícitas, derivando exclusivamente de actividades empresariales lícitas.

9.4. Las Partes declaran que ningún funcionario público, ni persona relacionada con este, recibirá, directa o indirectamente, ningún beneficio o ventaja en razón de estos Términos.

9.5. Las Partes se comprometen a notificarse con prontitud sobre la ocurrencia de cualquier acto que viole esta Cláusula 9, y a cooperar con las eventuales investigaciones relacionadas, salvo cuando estén sujetas a un deber de reserva o confidencialidad impuesto por ley o por autoridad competente.

9.6. Las Partes se comprometen a respetar y promover la diversidad, a abstenerse de cualquier forma de prejuicio, discriminación o represalia, y a apoyar la erradicación de la explotación sexual y del trabajo en condiciones análogas a la esclavitud, así como a prevenir el acoso sexual y moral dentro de sus organizaciones.

9.7. Cualquier violación de las obligaciones previstas en esta Cláusula 9, o de cualquier legislación anticorrupción aplicable, se considerará una violación insanable de estos Términos, autorizando a cualquiera de las Partes a rescindir estos Términos por justa causa, con efecto inmediato, independientemente de notificación previa.

10. CONFIDENCIALIDAD

10.1. Toda la información divulgada por una Parte (“Parte Divulgadora”) a la otra (“Parte Receptora”) en conexión con estos Términos, antes o después de su aceptación, incluyendo, sin limitación, información relativa a la Plataforma VTEX, al Producto, tecnología, arquitectura en la nube, flujos de datos, información de seguridad, resultados de pruebas, datos financieros, técnicos o tecnológicos, planes y estrategias de negocio, proyecciones, know-how, secretos comerciales, políticas de precios, investigaciones, invenciones, procesos, diseños, modelos, programas de computación, y datos relativos a clientes, empleados o proveedores, se denominará “Información Confidencial”.

10.2. No se considerará Información Confidencial: (i) la información divulgada en cumplimiento de una obligación legal o de una orden de un tribunal o autoridad gubernamental; (ii) la información que sea o llegue a ser pública sin que medie violación por parte de la Parte Divulgadora; (iii) la información desarrollada de forma independiente por la Parte Receptora; o (iv) la información obtenida de terceros sin violación de ninguna obligación de confidencialidad.

10.3. La Parte Receptora deberá: (i) tratar la Información Confidencial con el mismo grado de cuidado que emplea para proteger su propia información confidencial; (ii) notificar con prontitud a la Parte Divulgadora sobre cualquier uso o divulgación no autorizados de los que tenga conocimiento; y (iii) utilizar la Información Confidencial exclusivamente para los fines de estos Términos.

10.4. Cada Parte podrá divulgar Información Confidencial a empleados, agentes, afiliadas y subcontratistas que la necesiten para el cumplimiento de estos Términos, siempre que estén sujetos a obligaciones de confidencialidad al menos tan protectoras como las aquí previstas, siendo cada Parte responsable de los actos y omisiones de dichos terceros.

10.5. Al finalizar la relación entre las Partes, la Parte Receptora deberá, a criterio de la Parte Divulgadora, devolver o destruir toda la Información Confidencial en su poder, permaneciendo vinculada a las obligaciones de esta Cláusula 10 independientemente de dicha devolución o destrucción.

10.6. Las Partes reconocen que el incumplimiento u omisión de sus respectivas obligaciones derivadas de esta cláusula podrá causar daños inmediatos e irreparables a la otra Parte que no podrán ser adecuadamente compensados, y que, ante dicho incumplimiento u omisión, y además de cualquier otro remedio disponible conforme a la ley o en equidad, la Parte afectada tendrá el derecho de solicitar una medida preventiva ante cualquier tribunal o jurisdicción competente, sin necesidad de acreditar daños reales ni de prestar caución u otra garantía.

10.7. Las obligaciones de confidencialidad aquí previstas permanecerán vigentes durante la vigencia de estos Términos y por 5 (cinco) años después de su finalización.

11. MODIFICACIONES A ESTOS TÉRMINOS

11.1. Modificación Unilateral. VTEX podrá modificar este T\&C en cualquier momento, mediante la publicación de una versión actualizada en su sitio, indicando la fecha de vigencia de la modificación. VTEX notificará a las Contratantes activas sobre cualquier modificación material mediante aviso previo por escrito. La continuidad del uso de los Servicios por parte de la Contratante después de dicha fecha de vigencia constituye la aceptación del T\&C modificado; en caso de que la Contratante no esté de acuerdo con la modificación, su único remedio será rescindir el Contrato conforme a la Sección 6.1.

VTEX notificará a las Contratantes activas sobre cualquier modificación material mediante aviso previo por escrito.

11.2. En caso de que la Contratante no esté de acuerdo con las modificaciones notificadas, podrá rescindir estos Términos conforme a la Cláusula 6, antes de que las modificaciones entren en vigor, sin incurrir en penalidad adicional alguna exclusivamente por ese motivo. La continuidad del uso del Producto por parte de la Contratante después de la entrada en vigor de las modificaciones se considerará como aceptación de los nuevos términos.

12. DISPOSICIONES GENERALES

12.1. Estos Términos, junto con el DPA y la Política de Privacidad de VTEX, constituyen la totalidad del acuerdo entre las Partes con relación a su objeto, sustituyendo cualesquiera entendimientos anteriores, orales o escritos. En caso de conflicto entre estos Términos y dichos documentos, prevalecerán las disposiciones más específicas en relación con la materia en cuestión.

12.2. La eventual falta de cualquiera de las Partes en exigir, oportunamente, el cumplimiento de cualquier disposición de estos Términos, o de cualquier derecho relacionado con ella, no se interpretará como una renuncia o novación de dichos derechos, ni afectará la validez de estos Términos.

12.3. Estos Términos se celebran con carácter no exclusivo, permaneciendo las Partes en libertad de celebrar acuerdos similares con terceros.

12.4. Las comunicaciones entre las Partes en el marco de estos Términos deberán, preferentemente, realizarse por medios electrónicos, a la dirección de correo electrónico proporcionada por la Contratante al momento del registro y a los canales oficiales de soporte de VTEX, considerándose recibidas en la fecha de envío, previa confirmación de entrega.

12.5. Los derechos y obligaciones previstos en estos Términos no podrán ser cedidos ni transferidos por la Contratante, total o parcialmente, sin el consentimiento previo y por escrito de VTEX. VTEX podrá ceder sus derechos de cobro previstos en estos Términos a una de sus sociedades holding, sin necesidad de aprobación previa de la Contratante.

13. LEY APLICABLE Y RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS

La ley aplicable a cualquier disputa o acción judicial derivada de o relacionada con este Contrato, así como los tribunales competentes para conocer dicha disputa o acción, dependen de la entidad VTEX aplicable, conforme se indica a continuación:

*Al aceptar estos Términos conforme a la Cláusula 2, la Contratante confirma que los ha leído, comprendido y aceptado en su totalidad, quedando dispensada la firma manuscrita o la presencia de testigos.*